Estratto del progetto di fusione per incorporazione(ex art. 2501-bis 
                          del Codice civile)                          
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       a) societa' incorporante: 'La Fondiaria Assicurazioni S.p.a.';
 tipo: societa' per azioni; sede legale in Firenze, piazza della
 Liberta', 6; capitale sociale L. 390.159.917.000 interamente versato
 suddiviso in n. 390.159.917 azioni da nominali lire 1.000 ciascuna di
 cui n. 376.710.917 azioni ordinarie e n. 13.449.000 azioni di
 risparmio; iscritta al registro delle imprese di Firenze al n. 31,
 codice fiscale 00538470485;
     b) societa' incorporande:
         'Ceid Italia S.r.l.'; societa' a responsabilita' limitata;
 sede legale in Firenze, via Lorenzo il Magnifico, 1; capitale sociale
 L. 10.158.893.000 interamente versato suddiviso in n. 10.158.893
 quote da lire 1.000; iscritta presso il registro delle imprese di
 Firenze al n.17589; codice fiscale 80000350480;
         'Immobiliare Guala S.r.l.'; societa' a responsabilita'
 limitata; sede legale in Torino, piazza Guala, 143; capitale sociale
 L. 20.000.000 interamente versato suddiviso in n. 20.000 quote da
 nominali lire 1.000; iscritta presso il registro delle imprese di
 Torino al n. 420393; codice fiscale 04222350482;
         'Asfer S.p.a.'; societa' per azioni; sede legale in Firenze,
 via Lorenzo il Magnifico, 1; capitale sociale L. 11.325.000.000
 interamente versato suddiviso in n. 11.325.000 azioni ordinarie da
 nominali lire 1.000; iscritta presso il registro delle imprese di
 Firenze al n. 59281; codice fiscale 00701110397;
         'Phonema S.r.l.'; societa' a responsabilita' limitata; sede
 legale in Milano, via del Lauro, 7; capitale sociale L. 21.000.000
 interamente versato suddiviso in n. 21.000 quote da nominali lire
 1.000; iscritta presso il registro delle imprese di Milano al n.
 273718/7056/18; codice fiscale 08885370158.
 
      2. Statuto della societa' incorporante: viene allegato al
 progetto di fusione lo statuto della societa' incorporante con la
 modifica all'art. 34 conseguente ad altra delibera all'ordine del
 giorno della assemblea degli azionisti.
      3. -. 4. -. 5. Rapporto di cambio delle azioni. Modalita' di
 assegnazione delle azioni de La Fondiaria Assicurazioni S.p.a.
 Decorrenza della partecipazione agli utili: la fusione per
 incorporazione avverra', ai sensi dell'art. 2504-quinquies del Codice
 civile, senza aumentare il capitale sociale dell'incorporante, in
 quanto quest'ultima possiede direttamente tutte le azioni e quote
 delle societa' incorporande Ceid Italia S.r.l., Asfer S.p.a., Phonema
 S.r.l. e provvedera' ad acquisire, entro la data della delibera di
 fusione, tutte le quote della societa' Immobiliare Guala S.r.l.
      Pertanto non si dara' luogo ad alcun concambio ne' ad aumento
 del capitale sociale, ma all'annullamento delle azioni e delle quote
 direttamente possedute a partire dalla data di effetto della fusione.
      6. Effetti della fusione ed imputazione delle operazioni al
 bilancio della societa' incorporante: la fusione potra' essere
 attuata in un unico contesto ovvero mediante la stipulazione di atti
 separati per ciascuna societa' o gruppi di esse.
      Nell'atto di fusione sara' stabilita la decorrenza degli effetti
 ex art. 2504-bis Codice civile nei confronti dei terzi per ciascuna
 delle societa' incorporate che potra' anche essere successiva alla
 data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 Codice
 civile.
      Le operazioni delle sole societa' incorporande Ceid Italia
 S.r.l., Immobiliare Guala S.r.l. e Phonema S.r.l. anche ai fini
 fiscali, saranno imputate al bilancio della societa' incorporante a
 partire dal 1. gennaio dell'anno di efficacia dell'atto di fusione.
      7.-8. Trattamento riservato a particolari categorie di soci o ai
 possessori di titoli diversi dalle azioni: vantaggi particolari
 proposti a favore degli amministratori: non sono previsti vantaggi o
 trattamenti speciali a favore di particolari categorie di soci. Non
 esistono possessori di titoli diversi dalle azioni. Non sono proposti
 vantaggi particolari a favore degli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato presso il
 registro delle imprese di Firenze per Ceid Italia S.r.l. in data 5
 giugno 1998 al n. PRA 30064/1998(CFI0937 e per Asfer S.p.a. in data 5
 giugno 1998 al n. PRA 30065/1998/EFI0590, presso il registro delle
 imprese di Torino per Immobiliare Guala S.r.l. in data 8 giugno 1998
 al n. 5300/98/CT00493, presso il registro delle imprese di Milano per
 Phonema S.r.l. in data 27 maggio 1998 al n. 129927/CMI1679.
 
                        p. Ceid Italia S.r.l.                         
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                         ing. Sandro Petrone                          
                                                                      
                     p. Immobiliare Guala S.r.l.                      
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                        rag. Ettore Rigamonti                         
                                                                      
                           p. Asfer S.p.a.                            
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                        rag. Ettore Rigamonti                         
                                                                      
                           p. Phone S.r.l.                            
             L'amministratore unico: dott. Amedeo Donati              
                                                                      
S-15663 (A pagamento).