Con atto a mio rogito in data 27 aprile 2000 repertorio n.
38577/10262 il 'Mediocredito Centrale S.p.a.', iscritto nell'albo
delle banche al n.74762.6.0 e presso il registro delle imprese di
Roma al n.3362/94, codice fiscale n.00594040586 e partita I.V.A.
n.00915101000, con sede legale in Roma, via Piemonte n.51, capitale
sociale interamente versato di L.2.757.711.840.000, facente parte del
Gruppo Bancaroma iscritto all'albo dei gruppi bancari ha deliberato
di approvare il progetto di scissione nella 'Banca di Roma - societa'
per azioni', iscritta nell'albo delle banche al n.5140.90 e iscritta
nel registro delle imprese di Roma al n.6/1924, codice fiscale
n.00644990582 e partita I.V.A. n.00919681007, con sede legale in
Roma, via Marco Minghetti n.17, capitale sociale interamente versato
di L.2.675.008.375.000, capogruppo del Gruppo Bancaroma iscritto
all'albo dei gruppi bancari al n.3002.3.
Per effetto della scissione lo Statuto sociale del Mediocredito
Centrale quale societa' scindenda subirà come unica modificazione
quella dell'art. 5 concernente il numero delle azioni, che si
ridurranno di n.196.770.217 per effetto di annullamento, e la misura
del capitale sociale, che si ridurrà di L.1.967.702.170.000.
Contestualmente con il verbale di assemblea straordinaria sopra
indicato e' stato approvato un progetto di fusione mediante
incorporazione del Mediocredito di Roma S.p.a. nel Mediocredito
Centrale, per effetto del quale il capitale sociale del Mediocredito
Centrale S.p.a. verra' incrementato di L. 160.267.600.000 mediante
emissione di n.16.026.760 azioni. In conseguenza delle due
operazioni, pertanto, il numero delle azioni del Mediocredito
Centrale risulterà pari a n.95.027.727 e il capitale sociale
risulterà pari a L.950.277.270.000.
Lo Statuto della Banca di Roma quale societa' beneficiaria non
subirà alcuna modificazione per effetto della presente operazione di
scissione.
Per effetto della scissione il Mediocredito Centrale trasferira'
alla Banca di Roma le seguenti partecipazioni in carico per un
complessivo valore di L. 1.657.329.785.295:
Valore di carico
Banco di Sicilia S.p.a. 1.605.000.000.000
Mediosim S.p.a. 50.003.921.700
FEI - European Investment Fund 1.981.312.500
Centrale dei Bilanci S.r.l. 300.000.000
IeBB - Istituto per l'Enciclopedia della Banca e della Borsa
S.p.a. 33.300.000
Nomisma - Societa' di Studi Economici S.p.a. 11.249.550
SIA S.p.a. 1.185
Societa' per i Servizi Bancari - SSB S.p.a. 360
valore di carico complessivo 1.657.329.785.295
Inoltre il Mediocredito Centrale trasferira' i seguenti titoli
obbligazionari e i corrispondenti ratei sulle cedole in corso:
Titolo Val. Nominale Rateo
Banca CR Tortona TV 29 settem- bre
1998/2005 50.000.000.000 419.111.000
CR Imola 63a 20 maggio 1999/ 2007 TF 30.980.320.000 131.695.172
Veneto Banca 1998/2003 TV 150.000.000.000 945.000.000
Banca Pop Bari TV 18 dicem bre
1999/2003 50.000.000.000 62.333.500
Banca Pop Vicentina 82a 99/2004 48.406.750.000 694.420.967
Banca Pop Intra TV 23 giugno 1999/2004 48.406.750.000 40.206.646
Med. Trentino AA 138a 98/2008 TV 50.000.000.000 148.222.000
Banca P. Vicentina 78a 99/2004 TV 32.916.590.000 258.997.933
Medio Venezie Banca TV98/2003 90.000.000.000 551.649.600
Med. Trentino AA 139a 99/2003 TV 30.000.000.000 6.266.700
Totale 580.710.410.000 3.257.903.518
Per effetto della scissione, il capitale sociale del
Mediocredito Centrale registrera' una riduzione di L.
1.967.702.170.000 mediante annullamento di n.196.770.217 azioni. Le
altre riserve saranno ridotte di L.273.595.928.813.
In sintesi, le variazioni patrimoniali conseguenti alla
scissione sono le seguenti:
riduzione voce 50 (obbligazioni e altri titoli di debito) per
L. 580.710.410.000;
riduzione voce 70 (partecipazioni) per L. 2.325.863.595;
riduzione voce 80 (partecipazioni imprese gruppo) per L.
1.655.003.921.700;
riduzione voce 140 (ratei e risconti attivi) per L.
3.257.903.518;
con una riduzione totale delle poste attive per L.
2.241.298.098.813;
riduzione voce 120 (capitale) per L. 1.967.702.170,000;
riduzione voce 140 A (riserva legale) per L. 67.219.880.612;
riduzione voce 140 B (altre riserve) per L. 172.998.786.933;
riduzione voce 170 (utile d'esercizio) per L. 33.377.261.268;
con una riduzione totale delle poste passive per L.
2.241.298.098.813.
La Banca di Roma subentrera' al Mediocredito Centrale nella
titolarità degli elementi attivi e passivi oggetto della scissione e
in qualsivoglia inerente rapporto giuridico.
Eventuali differenze nella consistenza degli elementi
patrimoniali attivi e passivi oggetto di trasferimento, dovute alla
dinamica delle attivita' e passività trasferite tra il 31 dicembre
1999, data della situazione patrimoniale di riferimento, e la data di
efficacia della scissione, daranno luogo ad appositi conguagli attivi
e passivi in denaro tra la società scissa e la società beneficiaria.
Mediocredito Centrale e Banca di Roma provvederanno entro quattro
mesi dalla data in cui la scissione avrà avuto efficacia a
determinare di comune accordo i rispettivi conguagli attivi e passivi
spettanti a ciascuna delle società; la società che risulterà
debitrice netta provvederà ad estinguere il proprio debito nei
confronti dell'altra società nei due mesi successivi alla definitiva
determinazione del conguaglio.
Poiche' Banca di Roma possiede l'intero capitale sociale del
Mediocredito Centrale, non si procedera' ad alcuna emissione di
azioni al servizio della scissione.
La scissione avra' effetto dalla data dell'ultima delle
iscrizioni nel registro delle imprese o dalla data successiva che sia
eventualmente stabilita nell'atto di scissione. Gli effetti della
scissione avranno comunque decorrenza non successiva a quella degli
effetti della citata fusione mediante incorporazione del Mediocredito
di Roma nel Mediocredito Centrale.
Le operazioni relative alle attivita' e alle passività oggetto
della scissione saranno imputate al bilancio della Banca di Roma a
decorrere dal primo gennaio 2000.
Non sono previsti trattamenti riservati a particolari categorie
di soci ed ai possessori di titoli diversi dalle azioni. Non sono
previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle
societa' partecipanti alla scissione.
Come gia' esposto, con il verbale di assemblea straordinaria
sopra indicato e' stato altresi' approvato un progetto di fusione
mediante incorporazione nel Mediocredito Centrale del Mediocredito di
Roma S.p.a., iscritto nell'albo delle banche al n. 74768.30, e
iscritto nel registro delle imprese di Roma al n.2519/92, codice
fiscale n.01023740580 e partita I.V.A. n.00953341005, con sede legale
in Roma, via Mario Bianchini n.60, capitale sociale interamente
versato di L.200.334.530.000, facente parte del Gruppo Bancaroma,
iscritto all'albo dei Gruppi Creditizi.
Lo Statuto della societa' incorporante recepisce le opportune
clausole contenute nello statuto del Mediocredito di Roma in modo da
consentire la continuità delle specifiche operatività.
Mediocredito Centrale emettera' n. 16.026.760 azioni ordinarie
da attribuire in cambio agli azionisti del Mediocredito di Roma nella
misura di n.4 azioni ordinarie Mediocredito Centrale per ogni n.5
azioni ordinarie Mediocredito di Roma. Nella determinazione del
rapporto di cambio e' stato tenuto conto, rispetto alle situazioni
patrimoniali di riferimento al 31 dicembre 1999, degli effetti
patrimoniali della operazione di scissione tra Mediocredito Centrale
S.p.a. e Banca di Roma, società per azioni in corso di effettuazione,
nonche' dell'aumento di capitale a pagamento effettuato dal
Mediocredito di Roma nel mese di gennaio 2000 per L.29.836.730.000,
che ha portato lo stesso a L.200.334.530.000.
Le azioni da attribuire in cambio saranno messe a disposizione
degli azionisti Mediocredito di Roma presso la predetta sede legale
del Mediocredito Centrale verso consegna delle azioni Mediocredito di
Roma a partire dalla data, successiva a quella in cui l'atto di
fusione sara' stato iscritto nel registro delle imprese, che sarà
resa nota con apposito avviso. Le azioni Mediocredito Centrale in
cambio avranno godimento regolare.
La fusione avra' effetto nei confronti dei terzi dalla data
dell'ultima delle iscrizioni nel registro delle imprese o dalla data
successiva eventualmente stabilita nell'atto di fusione e comunque
non precedente alla data in cui avrà effetto la citata operazione di
scissione.
Le operazioni di Mediocredito di Roma saranno imputate al
bilancio del Mediocredito Centrale a decorrere dal 1. gennaio 2000.
Dalla stessa data decorreranno i relativi effetti fiscali.
Non sono previsti trattamenti riservati a particolari categorie
di soci ed ai possessori di titoli diversi dalle azioni. Non sono
previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle
societa' partecipanti alla fusione.
Il verbale e' stato iscritto presso il registro delle imprese di
Roma in data 1. giugno 2000.
Gennaro Mariconda, notaio.
S-15816 (A pagamento).
