Societa' partecipanti alla scissione:
       societa' scissa: Esa Software S.p.a. con sede legale in Rimini,
 via A. Draghi n. 39, capitale sociale L. 3.400.000.000 versato;
       societa' beneficiaria: societa' per azioni di nuova
 costituzione che avra' denominazione 'Spiga Immobiliare S.p.a.', sede
 legale in Rimini, via A. Draghi n. 39, capitale sociale L.
 1.341.656.000.
 
      La scissione verra' attuata sulla base del bilancio d'esercizio
 al 31 dicembre 1998 della 'Esa Software S.p.a.'.
      La societa' scissa trasferira' in capo alla beneficiaria i
 seguenti elementi patrimoniali:
                               Attivo:                                
                                                                      
      1) Immobile in comune di Rimini, via A. Draghi n. 39, distinto
 nel N.C.E.U. del comune di Rimini al foglio 98, n. 806, sub. 5, 6, 7,
 8 e 9, impianti ed attrezzature strutturalmente collegati;
      2) porzione di immobile in comune di Roma, largo Antonelli n.
 30, interno 2, primo piano, distinto al N.C.E.U. del comune di Roma
 al foglio 844, n. 120, sub. 27 e 23, impianti ed attrezzature
 strutturalmente collegati;
      3) porzione di immobile e spazio posti auto coperti in comune di
 Assago (MI) Comprensorio Milanofiori, distinto con lettera 'A1A'
 accesso dalla strada 4 da viale Milanofiori, distinto al N.C.E.U. di
 Assago al foglio 13, mappale 45, sub, 22, 10, impianti ed
 attrezzature strutturalmente collegati;
                               Passivo:                               
                                                                      
      1) fondi ammortamento relativi alle immobilizzazioni materiali
 trasferite;
    2) finanziamento passivo Banca Popolare dell'Emilia;
      3) mutuo fondiario Mediocredito CentroItalia, garantito da
 ipoteca iscritta su beni immobili in Rimini di cui al precedente
 punto 1) dell'attivo.
      Per quanto precede il patrimonio netto della societa'
 beneficiaria ammontera' a L. 2.245.306.239 e sara' esattamente
 individuato nelle proporzionali quote del patrimonio netto della
 societa' scissa, quali risultano dal bilancio d'esercizio al 31
 dicembre 1993 della stessa.
      Pertanto il capitale sociale della societa' beneficiarla
 ammontera' a L. 1.341.656.000, suddiviso in n. 1.341.656 azioni
 ordinarie di nominali L. 1.000 ciascuna; corrispondentemente, il
 capitale sociale della scissa sara' ridotto da L. 3.400.000.000 a L.
 2.058.344.000 mediante annullamento di n. 1.341.656 azioni del valore
 nominale di L. 1.000 ciascuna, di proprieta' dei soci nella stessa
 proporzione con cui questi partecipano al capitale della 'Esa
 Software S.p.a.'.
      Ai soci della societa' scissa verranno assegnate tutte le azioni
 della societa' beneficiaria in proporzione alla loro partecipazione
 nella societa' 'Esa Software S.p.a.'.
      Il rapporto di cambio convenzionale determinato dagli
 amministratori sara' pari ad una azione da nominali L. 1.000 della
 societa' beneficiaria contro una azione da nominali L. 1.000 della
 societa' scissa.
      Le azioni della societa' beneficiaria avranno godimento dalla
 data di costituzione della stessa.
      La scissione avra' effetto dalla data d'iscrizione del relativo
 atto presso l'ufficio delle imprese di Rimini; gli effetti previsti
 dall'art. 2501-bis, numero 6) del Codice civile, decorreranno dalla
 data d'iscrizione dell'atto di scissione presso il registro delle
 imprese di Rimini.
      Non esistono nelle societa' partecipanti alla scissione
 categorie d'azionisti con trattamento particolare o privilegiato ne
 possessori di titoli diversi da azioni; non vengono proposti vantaggi
 a favore degli amministratori delle societa' partecipanti alla
 scissione.
      Il progetto di scissione e stato iscritto presso il registro
 delle imprese di Rimini in data 26 maggio 1999.
 
     Rimini, 3 giugno 1999
            Il presidente del Consiglio di amministrazione            
                 Esa Software S.p.a. Morina Antonello                 
                                                                      
S-15978 (A pagamento).