Progetto di fusione per incorporazione della societa' Zanetti &
 Parietti S.r.l. nella societa' F.lli Zanetti S.r.l., con sede in
 Curno, via Lecco n. 32, codice fiscale e partita I.V.A. n.
 02629860160, registro imprese n. 38432/98, R.E.A. n. 310189 (redatto
 ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile).
 
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       Fratelli Zanetti S.r.l. (incorporante), con sede sociale in
 Curno (Bergamo), via Lecco n. 32, iscritta nel registro delle imprese
 del Tribunale di Bergamo al n. 38432/98, R.E.A. n. 516047, codice
 fiscale n. 02629860160, svolgente attivita' nel settore finanziario;
       Zanetti & Parietti S.r.l. (incorporata), con sede sociale in
 Curno (Bergamo), via Lecco n. 32, iscritta nel registro imprese del
 Tribunale di Bergamo al n. 18283, R.E.A. n. 51604, codice fiscale n.
 00284320165, svolgente attivita' nel settore del commercio
 perl'edilizia.
 
      La societa' Fratelli Zanetti S.r.l., incorporante, possiedera'
 al momento della delibera di fusione tutte le quote della societa'
 Zanetti & Parietti S.r.l.; le quote della incorporata pertanto
 verranno interamente annullate.
  2. Atti costitutivi: a seguito della fusione lo statuto della
 societa' Fratelli Zanetti S.r.l., che assumera' la nuova
 denominazione Zanetti & Parietti S.r.l., viene ad essere modificato
 come segue:
 
                               Art. 1.                                
                                                                      
      Vecchio. E' costituita una societa' a responsabilita' limitata
 denominata: 'Fratelli Zanetti S.r.l.'.
      Nuovo. E' costituita una societa' a responsabilita' limitata
 denominata: 'Zanetti & Parietti S.r.l.'.
 
                               Art. 4.                                
                                                                      
      Vecchio. La societa' ha per oggetto l'assunzione di
 partecipazioni in altre societa' operanti nel commercio all'ingrosso
 ed al minuto di materiali per l'edilizia ed articoli di ferramenta.
 La societa', sia in Italia che all'estero, in via non prevalente ed
 esclusivamente complementare all'attivita' di cui sopra, non nei
 confronti del pubblico e quando l'organo amministrativo lo riterra'
 opportuno, potra':
       compiere tutte le operazioni finanziarie, commerciali,
 mobiliari ed immobiliari;
       assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e
 partecipazioni in altre societa' costituite e costituende, aventi
 oggetto analogo o affine o complementare al proprio;
       acquisire beni mediante la stipulazione di contratti di leasing
 (locazione finanziaria) e la stipulazione di contratti di cessione di
 crediti;
       dare garanzie anche reali, anche per obbligazioni contratte da
 terzi, ivi comprese societa' controllate o collegate.
 
      Nuovo. La societa' ha per oggetto il commercio all'ingrosso ed
 al minuto di materiali per l'edilizia ed articoli di ferramenta. La
 societa', sia in Italia che all'estero, in via non prevalente ed
 esclusivamente complementare all'attivita' di cui sopra, non nei
 confronti del pubblico e quando l'organo amministrativo lo riterra'
 opportuno, potra':
       compiere tutte le operazioni finanziarie, commerciali,
 mobiliari ed immobiliari;
       assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e
 partecipazioni in altre societa' costituite e costituende, aventi
 oggetto analogo o affine o complementare al proprio;
       acquisire beni mediante la stipulazione di contratti di leasing
 (locazione finanziaria) e la stipulazione di contratti di cessione di
 crediti;
       dare garanzie anche reali, anche per obbligazioni contratte da
 terzi, ivi comprese: societa' controllate o collegate.
 
      Sono tassativamente escluse dall'oggetto sociale le attivita'
 riservate agli intermediari finanziari di cui all'art. 106 del
 decreto legislativo n.385/1993 nonche' di quelle riservate alle
 societa' di intermediazione mobiliare di cui all'art. 1 della legge 2
 gennaio 1991, n. 1.
      Si allega lo statuto sociale della incorporante, comprensivo
 delle predette modifiche.
      3. Data di effetto della fusione: le operazioni compiute dalla
 societa' incorporata 'Zanetti & Parietti S.r.l.' saranno imputate al
 bilancio della societa' incorporante 'Fratelli Zanetti S.r.l.' con
 decorrenza 1. gennaio 1999.
      4. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
 di soci.
      Non sono previsti trattamenti particolari o privilegiati per i
 soci e non ci sono in circolazione titoli diversi da quelli della
 Zanetti & Parietti S.r.l.
      5. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non
 sussistono benefici o vantaggi particolari per gli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
 
     Curno, 27 maggio 1999
                       Fratelli Zanetti S.r.l.                        
               L'amministratore unico: Parietti Duilia                
S-16044 (A pagamento).