Estratto del progetto di fusione per incorporazione in Maeci     
     Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.a. di Cassa Generale di      
  Assicurazioni S.p.a. (redatto sensi dell'art. 2501-bis del Codice   
                               civile).                               
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       Maeci Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.a., incorporante, con
 sede in Milano, via Zambeletti n. 11, iscritta nel Registro delle
 Imprese di Milano al n. 296693, esercente attivita' di assicurazione
 e riassicurazione nei rami danni, capitale sociale L. 18.000.000.000
 versato L. 14.500.000.000, appresso per brevita' detta Maeci
 Assicurazioni S.p.a.;
       Cassa Generale Assicurazioni S.p.a., incorporanda, con sede in
 Milano, via Galvani n. 24, iscritta nel registro delle Imprese di
 Milano al n. 22970, gia' esercente attivita' di assicurazione e
 riassicurazione nei rami danni, capitale sociale L. 4.000.000.000,
 interamente versato, in appresso per brevita' detta Cassa Generale
 S.p.a;
 
      2. Fini dell'operazione: la incorporazione di Casa Generale
 S.p.a. in Maeci Assicurazioni S.p.a. e' proposta sia al fine di
 rafforzare il patrimonio netto di Maeci Assicurazioni S.p.a. anche ai
 fini delle prossime esigenze di copertura del margine di
 solvibilita', sia perche', cessata l'operativita' assicurativa della
 Cassa Generale e non essendo ipotizzabile un diverso futuro utilizzo
 della stessa, risulta di tutta evidenza l'opportunita' di impiegare
 il patrimonio netto della Cassa Generale per il predetto
 rafforzamento di Maeci Assicurazioni cui parteciperanno quindi anche
 gli azionisti di Cassa Generale in relazione al concambio azionario.
      3. Statuto della incorporante: la fusione non comporta modifiche
 allo statuto della incorporante Maeci, Assicurazioni S.p.a.
      L'assembla straordinaria di Maeci Assicurazioni S.p.a. che
 deliberera' la fusione, immediatamente prima ridurra' il proprio
 capitale sociale da L. 18.000.000.000 a L. 14.500.000.000. mediante
 liberazione degli azionisti che hanno sottoscritto l'ultimo aumento
 di capitale dal versamento dei sette decimi non ancora versati e con
 attribuzione agli stessi di tre azioni interamente liberate contro
 l'annullamento di dieci azioni gia' liberate soltanto per i tre
 decimi. Quindi il capitale sara' riportato a L. 18.000.000.000
 mediante emissione di n. 350.000 azioni da L. 10.000 cadauna di
 valore nominale, da distribuire ai soci della societa' incorporata ai
 sensi di legge.
      4. Rapporto di concambio delle azioni: con l'operazione di
 fusione, agli azionisti di Cassa Generale S.p.a. verranno quindi
 attribuite azioni di Maeci Assicurazioni S.p.a. nella misura di una
 azione Maeci Assicurazioni S.p.a. da L. 10.000. di valore nominale
 contro nove azioni di valore nominale di L. 1.250 Cassa Generale
 S.p.a., azioni che saranno ritirate e annullate. Quanto sopra, tenuto
 conto della valutazione unitaria, accettata dalle due societa', di L.
 34.149 per le azioni Maeci Assicurazioni S.p.a. e L. 3.712 per le
 azioni Cassa Generale S.p.a.
      Tale rapporto sara' oggetto della relazione dell'esperto unico
 di cui all'art. 2501-quinquies dei Codice civile.
      5. Modalita' di assegnazione delle azioni: le azioni saranno
 assegnate nella misura sopra prevista dopo il completamento di tutte
 le formalita' prescritte dalla legge contro presentazione dei
 certificati azionari di Cassa Generale S.p.a.
      6. Godimento delle azioni assegnate: le azioni da assegnare agli
 Azionisti di Cassa Generale S.p.a. a seguito dell'operazione di
 fusione avranno godimento primo gennaio 1997.
      7. Data di effetto della fusione: la fusione esplica i suoi
 effetti civilistici dalla data di stipula dell'atto di fusione.
      Ai soli fini contabili e delle imposte dirette l'effetto di
 fusione retroagira' al primo gennaio 1997 ai sensi ed agli effetti
 dell'art. 123 ultimo comma del T.U. n. 917/86.
      8. Trattamento riservato a particolari Azionisti e a possessori
 di titoli diversi dalle azioni: non esistono particolari categorie di
 azioni, ne' possessori di titoli diversi dalle azioni non avendo le
 Societa' emesso obbligazioni di sorta.
      9. Vantaggi a favore di amministratori: non sono previsti
 vantaggi a favore degli amministratori delle due Societa'
 partecipanti alla fusione. Il progetto di fusione e' stato iscritto
 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 19
 giugno 1997 al n. 97000137179 per Maeci Assicurazioni e n.
 97000137184 per Cassa Generale.
             Maeci Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.a.             
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                          Pier Ugo Andreini                           
                                                                      
                Cassa Generale di Assicurazioni S.p.a.                
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                           Leonardo Fassati                           
                                                                      
S-16068 (A pagamento).