Estratto del progetto di fusione (ai sensi degli artt. 2501-bis e   
                     2504-quinques Codice civile)                     
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       Societa' incorporante: Fininvest S.p.a., sede legale Roma,
 largo del Nazareno n. 8, capitale sociale L. 400.000.000.000
 interamente versato, iscritta al registro delle imprese di Roma al n.
 5196/95, codice fiscale n. 03202170589, partita I.V.A., n.
 04942331002;
       Societa' incorporanda: Istif S.p.a., sede legale Roma, largo
 del Nazareno n. 8, capitale sociale L. 18.000.000.000 interamente
 versato, iscritta al registro delle imprese di Roma al n. 5197/95,
 codice fiscale n.03227450156, partita I.V.A., n. 04942391006.
 
      2. Modalita' di esecuzione: Fininvest S.p.a., incorporera'
 Istifi S.p.a., senza aumentare il proprio capitale sociale, e
 mediante azzeramento di tutte le azioni costituenti il capitale
 sociale della societa' incorporanda, in quanto l'incorporante gia'
 detiene l'intero capitale sociale dell'incorporanda.
      La fusione avverra' sulla base dei rispettivi bilanci al 31
 dicembre 1996.
      3. Data a decorrere dalla quale le operazioni della incorporanda
 sono imputate al bilancio del l'incorporante: le operazioni
 dell'incorporanda saranno imputate al bilancio dell'incorporante con
 effetto dal 1. gennaio dell'esercizio in corso alla data di efficacia
 della fusione.
      Gli effetti fiscali, ai sensi dell'art. 123 del D.P.R. 917/86,
 avranno decorrenza dal 1. gennaio dell'esercizio in corso alla data
 di efficacia della fusione.
      4. Trattamento o vantaggi riservati ai soci o agli
 amministratori: non sono previsti trattamenti o vantaggi particolari
 per i soci e per gli amministratori delle due societa' partecipanti
 alla fusione.
      5. Iscrizione del progetto nel registro delle imprese: il
 progetto di fusione e' stato iscritto per le societa' partecipanti
 alla fusione nel registro delle imprese di Roma in data 18 giugno
 1997 al n. 9700094597 e n. 9700094555.
                           Fininvest S.p.a.                           
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
                      Il presidente: Aldo Bonomo                      
                                                                      
                            Istifi S.p.a.                             
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
                    Il presidente: Ubaldo Livolsi                     
                                                                      
S-16081 (A pagamento).