I signori azionisti sono convocati in assemblea ordinaria e 
 straordinaria per il giorno 30 giugno 1999 alle ore 12 presso la sede 
 sociale in prima convocazione ed occorrendo per il giorno 1. luglio 
 1999 stessi luogo ed ora in seconda convocazione per discutere e 
 deliberare sul seguente 
    Ordine del giorno: 
 
    Parte ordinaria: 
       1. Approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 1998 
 (stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa) e relazione 
 del Collegio sindacale: deliberazioni relative; 
     2. Nomina organo amministrativo; 
     3. Integrazione Collegio sindacale. 
 
    Parte straordinaria: 
       1. Adozione provvedimenti ex articoli 2446 e 2447 del Codice 
 civile, riduzione del capitale sociale a L. 100.000.000 mediante 
 riduzione del valore nominale delle azioni a L. 50 per azione, loro 
 raggruppamento secondo il rapporto di una nuova azione (raggruppata) 
 ogni gruppo di venti azioni possedute e sua ricostituzione fino a 
 lire un miliardo mediante emissione alla pari di numero 900.000 nuove 
 azioni di valore nominale pari a L. 1.000 da offrirsi in opzione ai 
 vecchi azionisti in base al rapporto di cambio di nove nuove azioni 
 per ogni vecchia azione posseduta; 
       2. Proposta di aumento del capitale sociale per importo massimo 
 di lire 1 miliardo da liberarsi mediante conferimento d'azienda da 
 parte di Ubint S.r.l., sede legale Milano, via Tamburini n. 13 con 
 emissione di nuove azioni, con esclusione del diritto d'opzione e 
 gravate da sovrapprezzo complessivo fino a lire 1 miliardo. 
 
    In alternativa ai punti 1 e 2: 
       3. Trasformazione della societa' nel tipo a responsabilita' 
 limitata ed adozione di nuovo statuto sociale; 
       4. Aumento del capitale sociale fino a lire 200 milioni da 
 liberarsi mediante conferimento dell'azienda da parte di Ubint 
 S.r.l., sede legale Milano, via Tamburini n. 13 e con emissione di 
 quote gravate da sovrapprezzo complessivo fino a lire 2 miliardi. 
 
      Possono partecipare all'assemblea gli azionisti che abbiano 
 depositato le azioni almeno cinque giorni prima di quello fissato per 
 l'assemblea presso la sede sociale e presso la cassa incaricata Banca 
 Popolare dell'Emilia Romagna. 
     Modena, 31 maggio 1999 
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
                 Il presidente: dott. Loris Viappiani                 
S-16149 (A pagamento).