Estratto del progetto di fusione                   
                                                                      
      Il progetto di fusione e' stato redatto in ossequio a quanto
 previsto dall'art. 2501-bis del Codice civile.
      1. Le societa' partecipanti alla fusione, nessuna delle quali e'
 sottoposta a procedure concorsuali ne e' in stato di liquidazione,
 sono le seguenti:
       a) I.E.M.C.A. - Industria Elettromeccanica Complessi Automatidi
 S.p.a., con sede legale in Faenza (RA), via Granarolo n. 167,
 capitale sociale L. 1.200.000.000 interamente versato, iscritta nel
 registro delle imprese di Ravenna al n. 2650 e presso la C.C.I.A.A.
 di Ravenna, R.E.A. n. 45173, codice fiscale n. 00082790395 (di
 seguito IEMCA S.p.a.), (incorporante);
       b) Giuliani S.p.a., con sede legate in Granarolo dell'Emilia
 (BO), frazione Quarto Inferiore, via del Lavoro n. 7, capitale
 sociale L. 5.000.000.000 interamente versato, iscritta nel registro
 delle imprese di Bologna al n. 139118/1997 e presso la C.C.I.A.A. di
 Bologna al n. 385023, codice fiscale n. 00966010399, incorporanda.
 
      2. L'atto costitutivo e lo Statuto della societa' incorporante
 subira' modificazioni in dipendenza della fusione, come riportato in
 allegato A al progetto di fusione, rispetto alla sua formulazione
 attualmente in vigore.
      3. La fusione avra' luogo mediante l'incorporazione nella
 societa' incorporanda non possedute dalla incorporante ammontano a n.
 2.750.000, si dara' luogo ad un aumento dei capitale sociale della
 societa' incorporante pari a L. 140.000.000, con emissione di n.
 140.000 nuove azioni della societa' incorporante, ed all'assegnazione
 di n. 360.000 azioni della societa' incorporante, gia' possedute
 dalla incorporanda e trasferite alla incorporante per effetto della
 fusione, per un totale di azioni assegnate ai terzi azionisti della
 incorporanda di n. 500.000 azioni della IEMCA S.p.a. Le azioni di
 nuova emissione e quelle assegnate per effetto della fusione,
 parteciperanno agli utili della societa' a far tempo dalla data di
 esecuzione della fusione.
      4. Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2504-bis, secondo comma,
 del Codice civile, la presente fusione per incorporazione avra'
 effetto dal 31 dicembre, ore 23,59, dell'esercizio in corso alla data
 di esecuzione dell'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504 del
 Codice civile. Ai fini fiscali, gli effetti decorreranno dal 1.
 gennaio del periodo d'imposta in corso alla data di effetto della
 fusione cosi' come descritta nel precedente capoverso.
      5. Non sussistono, presso alcuna delle societa' partecipanti
 alla fusione, particolari categorie di soci ne' possessori di titoli,
 emessi da alcuna di esse, diversi dalle quote e azioni; IEMCA S.p.a.,
 della Giuliani S.p.a., societa' posseduta per il 45% dalla
 incorporante, per complessive n. 2.250.000 azioni dal valore nominale
 di L. 1.000 cadauna.
    Pertanto la fusione avra' per effetto:
       a) l'annullamento senza sostituzione delle n. 2.250.000 azioni
 della societa' incorporanda, gia' possedute dalla IEMCA S.p.a.;
       b) l'aumento del capitale sociale del l'incorporante riservato
 agli altri azionisti della societa' incorporanda, a servizio del
 concambio di n. 770.000 azioni della societa' incorporanda;
       c) l'assegnazione agli azionisti terzi, sempre a servizio del
 citato concambio ed a fronte di n. 1.980.000 azioni della societa'
 incorporanda, di n. 360.000 azioni della incorporante IEMCA S.p.a.,
 gia' possedute dalla Giuliani S.p.a., che per effetto della presente
 fusione passando in proprieta' della incorporante IEMCA S.p.a.
 
      Sulla base dei valori delle societa', determinati sulla base dei
 rispettivi capitali economici, e tenendo conto del pari valore
 nominale delle azioni della IEMCA S.p.a. e della Giuliani S.p.a., il
 rapporto di cambio e' stato determinato applicando la formula:
 rapporto di cambio, valore azioni societa' incorporante/valore azioni
 societa' incorporanda. Dal che, deriva un rapporto di cambio di 2
 azioni della IEMCA S.p.a. per 11 azioni della Giuliani S.p.a. Poiche'
 le azioni della conseguentemente non sussiste la necessita' di
 stabilire il relativo trattamento.
      6. Non si propongono vantaggi particolari a favore degli
 amministratori di alcuna delle societa' partecipanti alla fusione. In
 relazione a quanto previsto dall'articolo 2501-ter del Codice civile,
 si precisa che il progetto di fusione e' stato redatto sulla base dei
 bilanci d'esercizio al 31 dicembre 1996 delle societa' interessate.
      Il progetto di fusione e' stato approvato dal consiglio di
 amministrazione di ciascuna delle societa' partecipanti alla fusione
 in data 16 giugno 1997, ed e' stato depositato dalla societa' IEMCA
 S.p.a. presso il registro delle imprese di Ravenna in data 19 giugno
 1997, e dalla societa' Giuliani S.p.a. presso il registro delle
 imprese di Bologna in data 20 giugno 1997.
      Esso rimane depositato in copia, unitamente ai fascicoli dei
 bilanci degli ultimi tre esercizi di ciascuna delle societa'
 partecipanti alla fusione, alle relazioni degli amministratori
 relative alla fusione, ed alla relazione dell'esperto in merito al
 rapporto di cambio, presso la sede di ciascuna di tali societa'.
                   p. Consiglio di amministrazione                    
           della I.E.M.C.A S.p.a. e della Giuliani S.p.a.:            
                          dott. Carlo Bucci                           
                                                                      
S-16170 (A pagamento).