Estratto di progetto di fusione (redatto ai sensi dell'art. 2501-bis 
                          del Codice civile)                          
                                                                      
      1. Incorporante Corsica Partecipazioni S.p.a., Genova, via
 Corsica n. 21/9, capitale sociale L. 7.011.500.000, registro delle
 imprese di Genova n. 49072, R.E.A. di Genova n. 228242, codice
 fiscale n. 00887530103 e partita I.V.A. n. 02937630107.
      2. Incorporata: Istituto li Baluardo S.p.a., con sede in Genova,
 via del Molo n. 4, registro delle imprese di Genova n. 55146, R.E.A.
 di Genova n. 329347, codice fiscale e partita I.V.A. n. 03248450102.
      3. Contestualmente alla stipula dell'atto di fusione la societa'
 incorporante mutando l'art. 1 dello Statuto sociale assumera' la
 denominazione 'Istituto il Baluardo S.p.a.', trasferira' la sede,
 sempre in Genova, in via del Molo n. 4, e mutando l'art. 3 dello
 Statuto sociale assumera' l'oggetto sociale dell'incorporanda
 Istituto li Baluardo S.p.a.
      4. Non vi sara' costituzione di nuova societa', aumento di
 capitale del l'incorporante e/o fissazione di concambio, in quanto il
 capitale sociale della incorporata e' interamente posseduto dal
 l'incorporante.
      5. I portatori delle n. 420.000 obbligazioni convertibili hanno
 deliberato di avere rinunciato al diritto di conversione loro
 spettante ex art. 2503-bis, secondo comma del codice civile,
 mantenendo inalterato il rapporto di cambio in ragione di due azioni
 della societa' incorporante a fronte di tre obbligazioni
 convertibili; invariate tutte le altre modalita' del prestito.
      6. Gli effetti della fusione sono fatti decorrere dalla data del
 1 . gennaio 1997 e pertanto la societa' incorporante recepira' i
 saldi contabili risultanti dal bilancio al 31 dicembre 1996 della
 societa' incorporata, ex art. 2501-ter, terzo comma del Codice
 civile.
      7. Nessun trattamento particolare verra' riservato, non
 essendovene, a particolari categorie di soci e a possessori di titoli
 diversi dalle azioni (fatta eccezione per quanto previsto al
 precedente punto 5).
      8. Nessun vantaggio e' previsto per gli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione;
      9. Copia del presente progetto di fusione e' stato depositato in
 data 20 giugno 1997 presso il registro delle imprese di Genova, al n.
 9700023861/CGE0 182 per quanto concerne la Corsica Partecipazioni
 S.p.a. e al n. 9700023862/CGE0182 per quanto concerne l'Istituto il
 Baluardo S.p.a.
                    Corsica Partecipazioni S.p.a.                     
            L'amministratore unico: ing. Giovanni Bianchi             
                                                                      
                     Istituto Il Baluardo S.p.a.                      
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
                 Il presidente: ing. Giovanni Bianchi                 
                                                                      
S-16221 (A pagamento).