Estratto del progetto di fusione (redatto ai sensi dell'articolo   
    2501-bis del Codice civile) per incorporazione in So.GE.A.M. -    
   Societa' Gestione Acque Minerali S.p.a della So.GE.Plast S.p.a e   
                   della Fonti San Bernardo S.p.a.                    
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla fusione;
       So.GE.A.M. - Societa' Gestione Acque Minerali S.p.a., sede in
 San Giorgio in Bosco (PD) via Valsugana n. 5 - iscritta al registro
 imprese di Padova n. 8599;
       So.GE:Plast. S.p.a.- sede in San Giorgio in Bosco (PD) via
 Valsugana n. 13 iscritta al registro imprese di Padova n. 21304;
       Fonti San Bernardo S.p.a. - sede in Torino Corso Galileo
 Ferraris n. 26 - iscritta al registro imprese di Torino n. 252/1987;
 
      Le tre societa' sono interamente possedute dall'unico azionista
 Perrier Vittel S.A. - 30310 Verge'ze (Gard) Francia.
      3. Rapporto di cambio: Poiche' le tre Societa' sono interamente
 possedute da un unico azionista, la fusione per incorporazione
 avverra' mediante trasferimento dalle Societa' incorporande di tutte
 le attivita' e passivita' alla societa' incorporante, con iscrizione
 nei conti di quest'ultima di un 'avanzo di fusione' corrispondente al
 netto patrimoniale delle societa' incorporate.
      La fusione per incorporazione non comportera'. cosi', ne'
 l'aumento del capitale sociale della Societa' incorporante, ne' la
 necessita' di determinare un rapporto di cambio fra le azioni delle
 Societa' partecipanti alla fusione. Si rendono pertanto non
 applicabili l'art. 2501-quater e l'art. 2501- quinquies.
      Per il rispetto di tali condizioni le azioni dell'unico
 azionista resteranno bloccate da cinque giorni precedenti aassemblea
 straordinaria e non potranno essere alienate fino alla stipula
 dell'atto di fusione.
      4. Modalita' di esecuzione: la fusione sara' stipulata con unico
 atto mediante:
       a) annullamento delle n. 10.000.000 azioni da nominali L.
 100.000 caduna costituenti l'intero capitale sociale della
 SO.GE.Plast S.p.a.;
       annullamento delle n. 20.000.000 azioni da nominali L. 1.000
 cadauna costituenti l'intero capitale sociale della Fonti San
 Bernardo S .p.a
 
      5. Data dalla quale le nuove azioni emesse partecipano agli
 utili: non sono emesse nuove azioni.
      6. Data a decorrere dalla quale le operazioni delle Societa'
 partecipanti alla fusione saranno imputate al bilancio della
 incorporante:
      le operazioni di tutte le Societa' partecipanti alla fusione
 saranno imputate al bilancio dell'incorporante a decorrere dal 1.
 gennaio dell'anno solare nel quale sara' eseguita l'ultima delle
 iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 del Codice civile.
      7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci od a
 possessori di titoli diversi dalle azioni:
      nessun particolare trattamento sara' riservato ai soci delle
 Societa' partecipanti alla fusione; le Societa' stesse non hanno
 emesso, ne' emetteranno per effetto della fusione, titoli diversi
 dalle azioni.
      8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle
 Societa' partecipanti alla fusione.
      nessun particolare vantaggio sara' riservato agli amministratori
 delle Societa' partecipanti alla fusione.
      Il presente progetto di fusione e' stato iscritto al registro
 delle imprese di Padova in data 11 giugno 1997 e al registro delle
 imprese di Torino in data 17 giugno 1997.
                         So.GE.A.M. - S.p.a.                          
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                            Lino Pasquale                             
                                                                      
                        So.GE .Plast. - S.p.a.                        
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                            Lino Pasquale                             
                                                                      
                      Fonti San Bernardo S.p.a.                       
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                         Carlo Dorna Metzger.                         
                                                                      
S-16304 (A pagamento).