Progetto di fusione (a norma art. 2501-bis C.C.)           
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       a) Societa' incorporante: Cerve S.p.a., sede in Parma, via
 Paradigna n. 16/a, capitale sociale L. 1.000.000.000 interamente
 versato, iscritta al registro societa' Tribunale di Parma n. 3293,
 c.f. 00156010340.
 
      Attivita' svolta: decorazione e serigrafia su prodotti in vetro;
 produzione e vendita di articoli casalinghi e da regalo;
       b) Societa' incorporanda: De.Val.Bor. S.r.l., sede in Altare
 (Savona), loc. Isola del Pero, capitale sociale L. 525.000.000
 interamente versato, iscritta al n. 3293 registro societa' Tribunale
 di Savona, c.f. 00102160090.
 
      Attivita' svolta: decorazione e serigrafia su prodotti in vetro;
 produzione e vendita di articoli casalinghi e da regalo.
      2. Statuto societa' incorporante: la societa' incorporante e'
 proprietaria del 71,43% (L. 350.000.000 nominali) del capitale
 sociale dell'incorporanda. Lo statuto dell'incorporante subira'
 soltanto una modifica a seguito della fusione: l'incorporante
 aumentera' il proprio capitale sociale da L. 1.000.000.000 a L.
 1.058.023.000, modificando di conseguenza l'art. 6 del proprio
 statuto sociale. Le nuove azioni saranno offerte ai soci della
 societa' incorporata in cambio delle quote dagli stessi possedute. La
 societa' incorporante subentrera' a tutti i diritti e gli obblighi
 della societa' incorporata. (Allegato 'a' statuto dell'incorporante).
      3. Rapporto di cambio: ai soci portatori di quote della
 incorporata verranno assegnate in cambio azioni, della incorporante
 nel rapporto di 1 azione per ogni 2,585171 quote possedute:
 l'incorporante, in luogo del concambio, annullera' nella propria
 contabilita' la partecipazione riguardante l'incorporata. Non
 sussistono i presupposti per un conguaglio in denaro a favore dei
 soci di entrambe le societa'. Il rapporto di concambio proposto e'
 stato confermato dalla perizia dell'esperto comunque nominato dal
 Tribunale di Parma, cui si rimanda.
       4. Modalita' di assegnazione delle azioni della incorporante: i
 soci della societa' incorporata potranno sostituire le proprie quote
 con azioni della societa' incorporante in base al rapporto di cui al
 punto precedente, secondo le seguenti modalita':
  le operazioni di concambio avranno inizio a partire dal secondo mese
 successivo alla data in cui avra' effetto la fusione e dovranno
 essere ultimate nei successivi sei mesi;
       potranno partecipare alla suddetta operazione i soci che
 dall'apposito libro risulteranno tali alla data in cui avra' effetto
 la fusione;
       i nuovi certificati della societa' incorporante spettanti ai
 soci della societa' incorporata dovranno essere ritirati presso la
 sede sociale dell'incorporante.
 
      5. Data godimento utili: le azioni assegnate in cambio delle
 quote della incorporata parteciperanno agli utili a decorrere dal 1.
 gennaio dell'anno in cui si celebrera' la fusione.
      6. Data di effetto della fusione: la data a decorrere dalla
 quale le operazioni della societa' incorporata saranno imputate al
 bilancio del- l'incorporante sara' il 1. gennaio dell'anno in cui si
 celebrera' la fusione.
      7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci: non si
 prevede nessun trattamento particolare a' favore di soci.
      8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non
 sussistono e non si prevedono particolari vantaggi a favore degli
 amministratori.
      Art. 2501-ter - Situazione patrimoniale: le situazioni
 patrimoniali delle societa' partecipanti alla fusione sono redatte
 alla data del 30 settembre 1996.
      Art. 2501-quater - Relazione degli amministratori: le relazioni
 dei Consigli di amministrazione delle societa' partecipanti alla
 fusione vengono depositate nelle sedi delle societa' partecipanti
 alla fusione.
      Art. 2501-quinquies - Relazione degli esperti: la relazione
 dell'esperto comune nominato dal Tribunale di Parma viene depositata
 nelle sedi delle societa' partecipanti alla fusione.
      Iscrizione nel registro delle imprese: il presente progetto di
 fusione e' stato iscritto al registro delle imprese di Parma in data
 30 gennaio 1997 al numero di protocollo 2016.
      Il presente progetto di fusione e stato iscritto al registro
 delle imprese di Savona in data 30 gennaio 1997 al numero di
 protocollo 1871.
                           p. Cerve S.p.a.                            
                Il presidente: dott. Giovanni Bormioli                
                                                                      
                        p. De.Val.Bor. S.r.l.                         
                Il presidente: dott. Giovanni Bormioli                
                                                                      
S-1648 (A pagamento).