Estratto del progetto di fusione per incorporazione(art. 2501-bis,  
                               comma 4)                               
                                                                      
      1. Unione Circoli Cooperativi - Societa' Cooperativa a
 responsabilita' limitata, con sede in Como, via Canturina n. 202,
 registro imprese di Como n. 9172 del Tribunale di Como, capitale
 sociale L. 16.150.000, codice fiscale e partita I.V.A. n. 00386900138
 (Societa' incorporante); Proletaria Cooperativa Edilizia a
 responsabilita' limitata - Societa' Cooperativa a responsabilita'
 limitata, con sede in Lomazzo (Como), via degli Arconati sn, registro
 imprese di Como n. 1103 del Tribunale di Como, capitale sociale L.
 3.500.000, codice fiscale n. 80015630132, partita I.V.A. n.
 01317890133 (Societa' incorporanda).
      La fusione avverra' mediante incorporazione della 'Proletaria
 Cooperativa Edilizia a responsabilita' limitata' nella 'Unione
 Circoli Cooperativi'.
      2. Il rapporto di cambio delle quote della societa' incorporanda
 con le quote della societa' incorporante avverra' alla pari senza
 conguaglio in denaro.
      3. L'assegnazione delle nuove quote sociali del valore alla pari
 avverra' in sede di atto di fusione.
      4. Le quote di nuova emissione parteciperanno agli utili dal
 giorno dell'atto di fusione.
      5. Le operazioni della societa' incorporanda saranno imputate al
 bilancio della societa' incorporante a decorrere dal termine di cui
 all'art.2504-bis comma 2.
      6. Nessun trattamento speciale viene riservato a particolari
 categorie di soci o a possessori di titoli diversi dalle azioni.
      7. Nessun vantaggio particolare e' stato deliberato a favore
 degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      8. Il progetto di fusione e' stato depositato all'ufficio del
 registro delle imprese di Como in data 3 giugno 1999 al n. 12639/1999
 per la incorporante e al n. 12637/1999 per la incorporanda.
 
     Como, 1. giugno 1999
        Unione Circoli Cooperativi Societa' Cooperativa a r.l.        
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                           Silvio Peverelli                           
                                                                      
      Proletaria Cooperativa Edilizia a responsabilita' limitata      
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                           Francesco Galli                            
                                                                      
S-16653 (A pagamento).