Societa' partecipanti alla fusione:
       Bernardi S.r.l., con sede in San Pietro in Gu' (PD), via
 Marconi n.15, codice fiscale e partita I.V.A. n. 00202480281,
 capitale sociale L.825.000.000 interamente versato, iscritta al
 registro delle imprese di Padova, Tribunale di Padova al n. 7271,
 (quale societa' (incorporante);
       Vivo Centrale S.p.a., con sede in San Pietro in Gu' (PD), via
 Marconi n. 15, codice fiscale e partita I.V.A. n. 01113120289,
 capitale sociale L. 750.000.000, interamente versato, iscritta al
 registro delle imprese di Padova, Tribunale di Padova al n. 20124,
 (quale societa' incorporata).
       Con atto del notaio Giuseppe Ciociola di Brescia del 21 aprile
 1999 n. 44.504 di repertorio e n. 10.020 di raccolta, registrato a
 Brescia il 4 maggio 1999, depositato al registro delle imprese presso
 la camera di commercio di Padova l'11 maggio 1999, le societa' in
 epigrafe si sono dichiarate fuse, mediante incorporazione della Vivo
 Centrale S.p.a. nella Bernardi S.r.l. in base alle rispettive
 deliberazioni assembleari del 25 settembre 1998. Tali delibere di
 fusione sano state omologate, per quanto attiene la societa' Vivo
 Centrale S.p.a. in data 26 novembre 1998 al n. 4289/1998 ruolo e per
 quanto attiene la societa' Bernardi S.r.l. in data 26 novembre 1998
 al n. 4291/1998 ruolo e depositate per l'iscrizione presso il
 registro delle imprese del Tribunale di Padova in data 11 dicembre
 1998. L'incorporazione e' stata effettuata senza rapporto di cambio
 poiche' le quote costituenti il capitale sociale della societa' Vivo
 Centrale S.p.a., erano interamente possedute dalla societa' Bernardi
 S.r.l.
 
      In relazione all'obbligo stabilito dall'art. 2501-bis, primo
 comma n. 6 del Codice civile, si precisa che le operazioni effettuate
 dalla societa' Vivo Centrale S.p.a., sono state imputate al bilancio
 dellasocieta' incorporante con effetto dal 21 aprile 1998, data
 dell'atto di fusione.
      Gli effetti fiscali della presente fusione decorreranno secondo
 quanto stabilito dall'art. 2504-bis del Codice civile.
      Nessun particolare trattamento o vantaggio e' previsto per i
 soci e/o amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
     Padova, 1. giugno 1999
 
                             L'amministratore unico: Enrico Capoferri.
S-16674 (A pagamento).