Estratto di progetto di fusione per incorporazione(ai sensi      
                dell'art. 2501-bis del Codice civile)                 
                                                                      
    Le societa' partecipanti alla fusione sono:
       1) U.S. Victoria Libertas Pallacanestro - Societa' sportiva per
 azioni, con sede in Pesaro, via Mario Paterni n. 92/94, svolgente
 attivita' nel settore sportivo, capitale sociale L. 2.200.000.000
 interamente versato, iscritta al registro delle imprese di Pesaro al
 n. 11.567, codice fiscale n. 00192770410, iscritta alla C.C.I.A.A. di
 Pesaro al n. 116.961 di R.E.A.;
 
      2) Pallacanestro Gorizia S.r.l., con sede in Gorizia, via
 Madonnina del Fante n. 11, svolgente attivita' nel settore sportivo,
 capitale sociale L.200.000.000 di cui versate L. 60.000.000, iscritta
 al registro imprese di Gorizia al n. 5.404, codice fiscale n.
 00316690312, iscritta alla C.C.I.A.A. di Gorizia al n. 56.408 di
 R.E.A.
      L'operazione di fusione dovra' avvenire mediante
 l'incorporazione della societa' Pallacanestro Gorizia S.r.l. nella
 societa' U.S. Victoria Libertas Pallacanestro - Societa' sportiva per
 azioni.
      La societa' incorporante deterra', antecedentemente alla
 delibera di fusione, l'intero capitale sociale della societa'
 incorporanda per cui non si verifica alcuna ipotesi di cui ai nn. 3,
 4 e 5 dell'art. 2501-bis del Codice civile.
      La fusione, ai fini contabili e fiscali, avra' efficacia dal 1.
 luglio 1999.
      Non esistono categorie di soci con trattamento particolare o
 privilegiato.
      Non sussistono benefici o vantaggi particolari per gli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato presso il
 registro delle imprese del Tribunale di Pesaro il giorno 10 giugno
 1999 dalla U.S. Victoria Libertas Pallacanestro - Societa' sportiva
 per azioni (registro d'ordine n. 0008 e il giorno 10 giugno 1999
 dalla Pallacanestro Gorizia S.r.l. registro d'ordine n. 0007).
     Bologna, 9 giugno 1999
 
           p. U.S. Victoria Libertas Pallacanestro S.Sp.a.:           
                           Scavolini Valter                           
                   p. Pallacanestro Gorizia S.r.l.:                   
                           Bigot Gianfranco                           
S-16775 (A pagamento).