Estratto del progetto di fusione                   
                                                                      
      Premessa: nessuna delle societa' partecipanti all'operazione di
 fusione per incorporazione e' sottoposta a procedura concorsuale o e'
 in stato di liquidazione.
      La societa' 'U.T.I.M. - Ufficio Tecnico Impianti Metano S.p.a.'
 attualmente detiene il 100% del capitale sociale di 'Adigas S.r.l.'.
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       'U.T.I.M. - Ufficio Tecnico Impianti Metano S.p.a.', con sede
 legale in Cremona, viale Trento e Trieste n. 106, capitale socialeL.
 1.200.000.000 interamente versato, iscritta al registro imprese
 presso la camera di commercio di Cremona al n. 137909, codice fiscale
 n. 00883690158, (incorporante);
       'Adigas S.r.l.', con sede legale in Cremona, via Belfiore n. 2,
 capitale sociale L. 250.000.000 interamente versato, iscritta al
 registro imprese presso la camera di commercio di Cremona al n. 9186,
 codice fiscale n. 00718840150, (incorporanda).
 
      2. Modalita' di attuazione della fusione per incorporazione: la
 fusione sara' attuata mediante l'incorporazione della societa'
 'Adigas S.r.l.' in 'U.T.I.M. - Ufficio Tecnico Impianti Metano
 S.p.a.'. Pertanto l'incorporante provvedera' all'annullamento della
 partecipazione, detenuta nella incorporanda senza che cio' comporti
 alcuna variazione al capitale sociale della stessa.
      3. Modifiche da apportare al vigente statuto della societa'
 incorporante: si allega al presente progetto di fusione lo statuto
 della societa' incorporante 'U.T.I.M. - Ufficio Tecnico Impianti
 Metano S.p.a.', dandosi atto che nessuna modifica sara' apportata per
 effetto della proposta operazione di fusione, ma che si amplia
 altresi' l'art. 8 dello statuto sociale come di seguito evidenziato:
 
    Vecchio testo:
       art. 8) l'assemblea puo' essere convocata ovunque mediante
 pubblicazione dell'avviso di convocazione con l'indicazione
 dell'ordine del giorno nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica,
 almeno quindici giorni liberi, prima di quello fissato per
 l'adunanza.
 
    Nuovo testo:
       art. 8) l'assemblea e' ordinaria o straordinaria a norma di
 legge.
 
      L'assemblea ordinaria dovra' essere convocata almeno una volta
 l'anno entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale per
 l'approvazione del bilancio.
      Qualora particolari esigenze lo richiedessero l'assemblea
 ordinaria potra' essere convocata entro sei mesi dalla chiusura
 dell'esercizio.
  L'assemblea puo' essere convocata ovunque mediante pubblicazione
 dell'avviso di convocazione con l'indicazione dell'ordine del giorno
 nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, almeno quindici giorni
 liberi prima di quello fissato per l'adunanza.
      4. Decorrenza degli effetti dell'operazione di fusione: secondo
 quanto previsto dagli artt. 2501-bis, comma 1, n. 6 del Codice civile
 e nel 123, comma 7 del decreto del Presidente della Repubblica 22
 dicembre 1986, n. 917 le operazioni poste in essere dalla societa'
 'Adigas S.r.l.' prima dell'iscrizione dell'atto di fusione presso il
 registro imprese saranno imputate al bilancio della 'U.T.I.M. -
 Ufficio Tecnico Metano S.p.a.' e spiegheranno i loro effetti a
 decorrere dal 1. gennaio 1999.
      5. Altre annotazioni: nessun particolare vantaggio viene
 proposto a favore degli amministratori delle due societa'.
      Resta peraltro inteso che gli organi sociali della societa'
 'Adigas S.r.l.' decadranno automaticamente dalla loro carica, al
 momento del deposito dell'atto di, fusione al registro imprese presso
 la C.C.I.A.A. di Cremona.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato dalle
 societa' 'U.T.I.M. - Ufficio Tecnico Impianti Metano S.p.a.' e
 'Adigas S.r.l.' nel registro imprese presso la C.C.I.A.A. di Cremona
 in data -.
     Cremona, 11 giugno 1999
              p. Ufficio Tecnico Impianti Metano S.p.a.               
     Il presidente del Consiglio di amministrazione: Maria Cuneo      
                                                                      
                           p. Adigas S.r.l.                           
            L'amministratore unico: rag. Giuseppe Ramponi             
                                                                      
S-17038 (A pagamento).