Estratto del progetto di scissione                  
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla scissione:
       Societa' scissa: 'Supermercati Manerbiesi S.r.l., societa' a
 responsabilita' limitata con unico socio', con sede in Manerbio (BS),
 via A. Totti n. 1, capitale sociale L. 70.000.000 interamente
 versato, iscritta al n. 39439 del registro delle imprese di Brescia,
 codice fiscale n. 03023450178;
       Societa' beneficiaria di nuova costituzione: 'Immobiliare
 Manerbio S.r.l., societa' a responsabilita' limitata', con sede in
 Brescia, viale S. Eufemia n. 108/F.
 
      3. Rapporto di cambio e conguaglio in denaro: il capitale
 sociale della societa' beneficiaria sara' di L. 30.000.000 diviso in
 quote ai sensi di legge, le quali saranno assegnate ai soci della
 societa' scissa in misura proporzionale alla partecipazione in
 quest'ultima posseduta, senza conguaglio in denaro e con conseguente
 riduzione del patrimonio netto della societa' scissa di L. 30.090.307
 di cui per capitale sociale da L.70.000.000 a L. 40.000.000 e per
 riserve da L. 180.841.070 a L. 180.750.763.
      4. Modalita' di assegnazione delle quote: il giorno successivo
 alla iscrizione dell'atto di scissione nel registro delle imprese di
 Brescia verranno assegnate ai soci le quote della societa'
 beneficiaria in proporzione delle quote dagli stessi soci possedute
 nella societa' scissa, mediante iscrizione del loro diritto nel libro
 soci della societa' beneficiaria.
      5. Decorrenza di partecipazione agli utili: le quote relative
 alla societa' beneficiaria di nuova costituzione parteciperanno agli
 utili a far tempo dalla data di iscrizione dell'atto di scissione nel
 registro delle imprese.
      6. Data di imputazione contabile: le operazioni della societa'
 scissa relative agli elementi patrimoniali da trasferire saranno
 imputate al bilancio della societa' beneficiaria a far tempo dalla
 data di iscrizione dell'atto di scissione nel registro delle imprese.
      7. Non sussistono categorie di soci o di quote con trattamento
 particolare o privilegiato.
      8. Non sussistono benefici o vantaggi particolari per gli
 amministratori delle societa' partecipanti alla scissione.
      Il progetto di scissione e' stato depositato presso il registro
 delle imprese di Brescia in data 9 giugno 1999.
                         L'amministratore unico: rag. Cherubini Luigi.
                                                                      
S-17047 (A pagamento).