Estratto del progetto di fusione per incorporazionedella Festara   
    S.r.l. nella Calzaturificio Monterosa S.p.a.(redatto ai sensi     
                dell'art. 2501-bis del Codice civile)                 
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       a) Calzaturificio Monterosa S.p.a. (incorporante), capitale
 sociale di L. 1.000.000.000 interamente versato, con sede a Lugagnano
 di Sona (VR) in via Mancalacqua n. 50, codice fiscale e partita
 I.V.A. n. 00231910233, iscritta presso il registro imprese di Verona
 al n. 5115 e presso la C.C.I.A.A. di Verona al n. 92070 R.E.A.;
       b) Festara S.r.l. (incorporanda), capitale sociale di L.
 180.000.000 interamente versato, con sede in Verona via Locatelli n.
 20, codice fiscale e partita I.V.A. n. 02879110233, iscritta presso
 il registro imprese di Verona al n. 54592/1998 e presso la C.C.I.A.A.
 di Verona al n. 291672 R.E.A.
 
      3. Rapporto di concambio e conguaglio in denaro: la societa'
 incorporante detiene la totalita' delle quote costituenti il capitale
 sociale della societa' incorporata.
      La fusione sara' attuata, pertanto, mediante incorporazione
 della societa' Festara S.r.l. nella societa' Calzaturificio Monterosa
 S.p.a., con annullamento senza sostituzione di n. 180.000 quote da
 nominali L. 1.000.- della societa' incorporanda.
      Non si rendono necessari ne' rapporti di concambio, ne'
 conguagli in denaro a favore dei soci.
      4. Modalita' di assegnazione delle azioni della societa'
 incorporante e data di decorrenza nella partecipazione agli utili
 delle azioni dell'incorporante assegnate ai soci dell'incorporata:
 per le motivazioni esposte al precedente paragrafo, non vi sono
 azioni della societa' incorporante da attribuire ai soci della
 societa' incorporanda.
      5. Data di effetto della fusione: in relazione all'obbligo
 stabilito dall'art. 2501-bis, primo comma, n. 6 del Codice civile, si
 precisa che le operazioni effettuate dalla societa' incorporanda nel
 corrente esercizio saranno imputate al bilancio della incorporante,
 esclusivamente ai fini contabili e fiscali, con effetto dal 1.
 gennaio 1999.
      Al riguardo si precisa che la totalita' delle quote di
 partecipazione sono state acquisite con atto notaio dott. Vincenzo
 Scaduto repertorio n. 10.924, raccolta n. 5032, in data 22 gennaio
 1999, con trascrizione al registro imprese di Verona il 17 febbraio
 1999. Conseguentemente le partecipazioni dell'incorporanda non sono
 iscritte nel bilancio al 31 dicembre 1998 dell'incorporante.
  6. Trattamento riservato a particolari categorie di soci: non
 esistono categorie di azioni o soci con trattamento particolare o
 privilegiato.
      7. Vantaggi a favore degli amministratori: non sussistono
 benefici o vantaggi particolari per gli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione.
      Si comunica che il progetto di fusione per la societa'
 incorporante Calzaturificio Monterosa S.p.a. e' stato iscritto presso
 il registro delle imprese della C.C.I.A.A. di Verona ai sensi
 dell'art. 2501-bis in data 9giugno 1999 e per la societa'
 incorporanda Festara S.r.l. presso il registro delle imprese della
 C.C.I.A.A. di Verona in data 9 giugno 1999.
 
                  p. Calzaturificio Monterosa S.p.a.                  
              L'amministratore unico: Angelo Dalla Rosa               
                                                                      
                          p. Festara S.r.l.                           
             L'amministratore unico: Quanilli Maria Rosa              
                                                                      
S-17053 (A pagamento).