Estratto progetto di fusione (ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice
 civile) per incorporazione tra la societa' Fintiles Italia Societa'
 per azioni, incorporante, e la societa' S.C.A. Industrie Ceramiche
 S.r.l., incorporanda.
 
      1. Tipo, denominazione sociale e sede delle societa'
 partecipanti alla fusione:
       societa' incorporante: Fintiles Italia societa' per azioni, con
 sede in Rubiera (RE), via Corradini n. 13, capitale sociale L.
 1.200.000.000, iscritta al registro delle imprese di Reggio Emilia al
 n. 16555, Codice fiscale n. 01277310353;
       societa' incorporanda: S.C.A. Industrie Ceramiche S.r.l., con
 sede in Potenza Picena (MC), via Antonelli e Tebaldi n. 86/98,
 capitale sociale L. 23.000.000, iscritta al registro delle imprese di
 Macerata al n.3267, Codice fiscale n. 00376340436;
 
      2. -; 3. -; 4. Ai sensi dell'art. 2504-quinquies del Codice
 civile i punti 3, 4 e 5 dell'art. 2501-bis primo comma non vengono
 presi in considerazione, in quanto le quote della societa'
 incorporanda sono interamente e direttamente possedute dalla societa'
 incorporante, la quale, con atto a Ministero notaio dott. Raffaella
 Ferretti del 30 marzo 1999, acquisendo dall'unico altro socio della
 S.C.A. Industrie Ceramiche S.r.l. la sua quota di partecipazione,
 pari all'8% del capitale sociale, e' entrata in possesso della
 totalita' delle quote della societa'.
      5. Le operazioni delle societa' partecipanti alla fusione
 saranno imputate al bilancio della societa' incorporante a partire
 dal primo gennaio dell'anno in cui avra' effetto la fusione, cosi'
 come gli effetti fiscali ai sensi dell'art. 123, comma 7, del decreto
 del Presidente della Repubblica n. 917/1986.
      6. Essendo le quote della societa' incorporanda totalmente di
 proprieta' della societa' incorporante, per cui le stesse quote
 saranno totalmente annullate, non e' previsto alcun trattamento
 particolare per categorie determinate di soci o altri possessori di
 titoli diversi dalle quote.
      7. Non e' previsto alcun vantaggio particolare verso gli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Si fa presente che la societa' incorporanda, il cui oggetto
 principale consiste oggi nella produzione e nella commercializzazione
 di materiale ceramico - attivita' che sarebbe incompatibile con
 quella della societa' incorporante - ha in animo di conferire in
 altra societa' il ramo d'azienda rappresentato dalla suddetta
 attivita', per trasformarsi in una societa' avente ad oggetto
 semplicemente la detenzione e la gestione di immobilie e
 partecipazioni societarie, e quindi divenendo una societa' idonea
 alla fusione con l'incorporante. A questo scopo il Consiglio di
 amministrazione della S.C.A. Industrie Ceramiche S.r.l. in data 8
 marzo 1999 ha approvato all'unanimita' l'operazione di conferimento,
 dando mandato al presidente della societa' a presentare istanza di
 nomina di perito ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343 del Codice
 civile.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato dalla
 societa' Fintiles Italia societa' per azioni presso l'Ufficio del
 registro delle imprese di Reggio Emilia in data 29 aprile 1999 ed
 iscritto in data 6 maggio 1999.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato dalla
 societa' S.C.A. Industrie Ceramiche S.r.l. presso l'Ufficio del
 registro delle imprese di Macerata in data 28 aprile 1999 ed iscritto
 in data 11 giugno 1999.
            Il presidente del Consiglio di amministrazione            
          della societa' S.C.A. Industrie Ceramiche S.r.l.:           
                           Ciminari Antonio                           
                                                                      
            Il presidente del Consiglio di amministrazione            
         della societa' Fintiles Italia societa' per azioni:          
                          Capitani Giancarlo                          
                                                                      
S-17056 (A pagamento).