Estratto di atto di fusione, pubblicato (ex art. 2504 Codice civile) 
                                                                      
      Con atto notaio Mario Negro di Roma 4 dicembre 1996 rep. n.
 122431/10744 e' stata stipulata la fusione della Mondo Auto Societa'
 a responsabilita' limitata con sede legale in Roma con la AU.CO.
 Societa' a responsabilita' limitata con sede legale in Roma, mediante
 incorporazione della seconda nella prima.
      L'atto di fusione suddetto e' stato depositato per l'iscrizione
 nel registro delle imprese di Roma al nome di entrambe le Societa'
 interessate in data 18 dicembre 1996 ed e' stato iscritto in data 19
 dicembre 1996 per entrambe le stesse.
      La fusione e' stata attuata in esecuzione delle delibere
 assembleari delle Societa' interessate ed in piena conformita' al
 progetto di fusione approvato con dette delibere, debitamente
 registrate, omologate, depositate, iscritte e pubblicate.
      Dall'atto di fusione risulta pertanto posto in essere
 definitivamente quanto contenuto nel progetto di fusione a suo tempo
 pubblicato (Gazzetta Ufficiale della Repubblica, foglio delle
 inserzioni, n. 243 del 17 ottobre 1995 pagg. 12 e 13 avviso S/22121)
 e qui riportato:
      Progetto di fusione: la progettata fusione avverra' attraverso
 l'incorporazione della Soc. a r.l. AU.CO. (incorporata) nella S.r.l.
 Mondo Auto (incorporante). Il presente progetto di fusione, viene
 redatto in conformita' alle disposizioni dell'art. 2501-bis del
 Codice civile.
    1) Societa' partecipanti alla fusione:
       a) Soc. a r.l. Mondo Auto, con sede sociale in Roma, via
 Tiburtina n. 1101/1107, capitale sociale L. 2 miliardi interamente
 versato, iscritta al n. 139/90 del registro societa' presso il
 Tribunale di Roma, codice fiscale n. 03754151003 C.C.I.A.A. di Roma
 n. 696271, esercente attivita' di commercio di autoveicoli nuovi ed
 usati e ricambi.
       b) Soc. a r.l. AU.CO., con sede sociale in Roma, via Prenestina
 n. 738/740. capitale sociale L. 490 milioni interamente versato,
 iscritta al n. 1504/70 del registro societa' presso il Tribunale di
 Roma, codice fiscale n. 00617130588, C.C.I.A.A. di Roma n. 331552,
 esercente attivita' di commercio di autoveicoli nuovi ed usati.
 
      2. Modifiche da introdurre nello statuto della incorporante
 S.r.l. Mondo Auto: le modifiche da introdurre nello statuto
 dell'incorporante S.r.l. Mondo Auto in conseguenza della fusione
 riguardano unicamente gli articoli 5 (capitale sociale) e 14
 (versamenti in conto capitale dei soci). Il nuovo testo dei predetti
 artico viene allegato al presente progetto di fusione sotto la
 lettera A).
      3. Aumento di capitale dell'incorporante, rapporto di cambio fra
 quote: l'incorporante S.r.l. Mondo Auto, per effetto della fusione
 aumentera' il proprio capitale sociale di L. 970 milioni, portandolo
 cosi' da L. 2.000 milioni a L. 2.970 milioni, per ottenere le quote
 di partecipazione da attribuire ai tre soci dell'incorporata S.r.l.
 AU.CO. Antonio Colaneri, Maria Rosa Bonanni e Antonio Mastropasqua,
 in cambio delle quote di cui essi sono titolari, che saranno
 annullate. Il rapporto di cambio, tenuto conto del valore effettivo
 delle quote di partecipazione dell'incorporante e dell'incorporata,
 e' il seguente: ai soci dell'incorporata vengono attribuite quote del
 capitale dell'incorporante per nominali L. 970 milioni, con un
 rapporto di 970.000.000 : 490.000.000 = 1.979.591, ossia una quota
 del capitale della Mondo Auto di nominali L. 1.980 (arrot.) per
 ciascuna quota di capitale dell'AU.CO. di nominali L. 1.000 che viene
 annullata.
      4. Modalita' di assegnazione delle quote dell'incorporante: le
 quote di partecipazione corrispondenti all'aumento del capitale
 sociale dell'incorporante S.r.l. Mondo Auto vengono cosi' attribuite:
       socio Colaneri Antonio, una quota di nominali L. 436.500.000
 (quattrocentotrentaseimilionicinquecentomila).
       socio Bonanni Maria Rosa, una quota di nominali L. 485.000.000
 (quattrocentoottantacinquemilioni).
       socio Mastropasqua Antonio, una quota di nominali L. 48.500.000
 (quarantottomilionicinquecentomila).
 
    Non sono previsti conguagli in denaro.
      I due soci dell'incorporante ante-fusione, Colaneri Andrea e
 Colaneri Antonella, restano titolari delle medesime quote di
 partecipazione di loro pertinenza prima della fusione, ossia,
 rispettivamente, L. 1.200.000.000 (unmiliardoduecentomilioni) e L.
 800.000.000 (ottocentomilioni).
      5. Data di partecipazione agli utili delle nuove quote di
 partecipazione.
      I soci titolari delle nuove quote di partecipazione,
 parteciperanno agli utili dell'incorporante a partire dal 1. gennaio
 1996.
      6. Data a decorrere dalla quale le operazioni dell'incorporata
 sono imputate al bilancio dell'incorporante.
      Ai soli effetti contabili e fiscali, dalla data 1. gennaio 1996,
 gli effetti patrimoniali e reddituali delle operazioni sociali svolte
 dall'incorporata S.r.l. AU.CO. saranno imputati al bilancio
 dell'incorporante S.r.l. Mondo Auto.
      7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e
 vantaggi particolari per gli amministratori.
      Non sono previsti ne' trattamenti particolari per i soci ne'
 vantaggi particolari a favore degli amministratori delle societa'
 incorporante e incorporata.
      8. Composizione del Consiglio di Amministrazione
 dell'incorporante dopo la fusione
      L'incorporante S.r.l. Mondo Auto e' attualmente amministrata da
 un amministratore unico, in persona del socio Andrea Colaneri.
      Dalla data di effetto legale della fusione (che e' quella
 prevista dell'art. 2504-bis, 2. comma, 1. periodo, Codice civile)
 l'incorporante sara' amministrata come previsto dell'art. 8
 dell'attuale statuto, da un consiglio di amministrazione i cui
 componenti saranno precisati nell'atto di fusione.).
S-171 (A pagamento).