DITTA FRANCESCO TARGA E FIGLI - S.r.l.
      Progetto di fusione per incorporazione della societa' Ditta
 Francesco Targa
      e Figli S.r.l. nella societa' Caron Giovanni S.p.a. (Art.
 2501-bis C.C.)
    Motivi della fusione: (Omissis).
    Modalita' della fusione:
    1.  Societa' partecipanti alla fusione:
      incorporante: Caron Giovanni S.p.a., con sede sociale in
 Carmignano di Brenta (PD), via Postumia n. 15, capitale sociale L.
 10.000.000.000 interamente versato svolgente attivita' nel settore
 della grande distribuzione di prodotti alimentari e non alimentari;
      incorporata: Ditta Francesco Targa e Figli S.r.l. con sede in
 Carmignano di Brenta (PD), via Postumia n. 15, capitale sociale L.
 800.000.000 interamente versato, svolgente attivita' di commercio
 all'ingrosso di generi alimentari.
      2. Modifiche agli atti costitutivi: A seguito della fusione lo
 statuto della societa' Ditta Francesco Targa e Figli S.r.l. viene ad
 essere annullato e sostituito con quello della Caron Giovanni S.p.a.
 Quest'ultimo, che si riporta in allegato, non subisce alcuna
 modifica.
      3. Rapporto di concambio: Poiche' la societa' incorporante
 possiede l'intero capitale sociale dell'incorporata, non si rende
 necessario determinare alcun rapporto di cambio, in conformita'
 all'art. 2504-quinquies.
      4. Modalita' di assegnazione delle azioni: Poiche' la societa'
 incorporante possiede l'intero capitale sociale dell'incorporata, non
 si dovra' procedere ad alcuna assegnazione di azioni, in conformita'
 all'art. 2504-quinquies.
      5. Data di decorrenza della partecipazione agli utili: Poiche'
 la societa' incorporante possiede l'intero capitale sociale
 dell'incorporata , non si rende necessario determinare alcuna data di
 decorrenza nella partecipazione agli utili, in conformita' all'art.
 2504-quinquies.
      6. Data di effetto della fusione: La fusione avra' efficacia, ai
 fini contabili e tributari, dal 1 gennaio 1993.
      7. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
 di soci: Non sussistono categorie di azioni o soci con trattamento
 particolare o privilegiato.
      8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: Non
 sussistono benefici o vantaggi particolari per gli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
      Iscritto presso il Tribunale di Padova in data 20 settembre 1993
 Consiglio di amministrazione con progetto di fusione.
    Il C.d.A. dell'incorporante:
    Giovanni Caron - Severino Caron
    Il presidente del C.d.A. dell'incorporata:
    Giovanni Caron
S-17101 (A pagamento).