Sede sociale in Cuneo, via Genova n. 82
    Capitale sociale L. 7.500.000.000 interamente versato
    Codice fiscale e partita I.V.A. n. 00928730043
      Iscritta al Tribunale di Cuneo al n. 4100/4879 registro delle
 imprese
    FMF INDUSTRIALE - S.r.l.
    Sede sociale in Cuneo, via Genova n. 82
    Capitale sociale L. 20.000.000 interamente versato
    Codice fiscale e partita I.V.A. n. 02275560049
      Iscritta al Tribunale di Cuneo al n. 7974/8949 registro delle
 imprese
      Progetto di fusione per incorporazione della societa'
 controllata FMF Industriale S.r.l. nella societa' Bottero S.p.a.
 (Pubblicazione ex art. 2501-bis Codice civile, quarto comma).
    1.  Societa' partecipanti alla operazione di fusione:
      a) Societa' incorporante: Bottero S.p.a. con sede in Cuneo, via
 Genova n. 82, capitale sociale L. 7.500.000.000 interamente versato,
 codice fiscale e partita IVA numero 00928730043, iscritta al
 Tribunale di Cuneo al numero 4100/4879 registro delle imprese;
      b) Societa' incorporanda: FMF Industriale S.r.l. con sede in
 Cuneo, via Genova n. 82, capitale sociale L. 20.000.000 interamente
 versato, codice fiscale e partita I.V.A. numero 02275560049, iscritta
 al Tribunale di Cuneo al numero 7974/8949 del registro delle imprese.
      2. Statuto della societa' incorporante. Si allega al progetto di
 fusione lo statuto sociale aggiornato della societa' incorporante, il
 quale non subisce modificazione alcuna per effetto della fusione.
      3. 4. 5. Rapporto di cambio delle azioni, eventuale conguaglio
 in denaro, modalita' di assegnazione di dette azioni e loro
 godimento. La fusione, di cui al presente progetto, non comporta
 alcun aumento di capitale sociale della societa' incorporante, ne'
 cambio di azioni, ne'
      conguaglio in denaro ai soci della societa' incorporanda, in
 quanto la societa' incorporante possiede la totalita' delle quote che
 costituiscono l'intero capitale sociale della societa' incorporanda,
 che per effetto della fusione saranno annullate.
      6. Data a decorrere dalla quale le operazioni della societa'
 incorporanda sono imputate al bilancio della societa' incorporante.
 Le operazioni della societa' incorporanda saranno imputate al
 bilancio della societa' incorporante dalla data del 1 gennaio 1994,
 giorno dal quale decorreranno gli effetti contabili e fiscali della
 fusione.
      7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci ed ai
 possessori di titoli diversi dalle azioni:
      a) non esistono particolari categorie di soci e dalla fusione
 non scaturiranno trattamenti differenziali di alcun genere;
      b) il regolamento dei quattro prestiti obbligazionari
 convertibili, emessi dalla societa' incorporante, non subira' alcuna
 variazione in conseguenza della fusione. Infatti, poiche'
 l'incorporanda e' posseduta interamente dalla incorporante,
 l'operazione si risolvera' nel semplice annullamento della
 partecipazione detenuta da quest'ultima e non comportera', quindi,
 alcuna modificazione nel capitale sociale della incorporante.
      La societa' incorporanda non ha emesso titoli di qualsivoglia
 natura.
      8. Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione. La fusione
 non produrra' vantaggi di alcun tipo a favore degli amministratori
 delle societa' che partecipano all'operazione.
      Il progetto di fusione e' stato iscritto presso la cancelleria
 del Tribunale di Cuneo il giorno 7 giugno 1994 al n. 2599 del
 registro d'ordine per la Bottero S.p.a. ed il giorno 7 giugno 1994 al
 n. 2600 del registro d'ordine per la FMF Industriale S.r.l.
    Cuneo, 17 giugno 1994
    p. Bottero S.p.a.
    Il presidente del Consiglio di amministrazione:
    Grazia Cordero
    p. FMF Industriale S.r.l.
    Il presidente del Consiglio di amministrazione:
    ing. Leonardo Ghinamo
S-17158 (A pagamento).