Progetto di fusione per incorporazione della societa' DI.TEX.AL.
 S.p.a. nella società Finmeg S.p.a. i sottoscritti:
       rag. Luigi Erba nato a Monza il 18 agosto 1929, residente in
 Vedano al Lambro (Milano), via Petrarca n. 9, codice fiscale RBE LGU
 29M18 F704R, non in proprio, ma quale consigliere delegato legale
 rappresentante della societa' DI.TEX.AL. S.p.a., avente sede legale
 in Milano, via Carlo Goldoni n. 11, capitale sociale L. 8.653.000.000
 interamente versato, codice fiscale e partita I.V.A. n.00771010154,
 iscritta presso il registro delle imprese di Milano al n. 118743 ed
 al R.E.A. di Milano al n. 622094;
       dott. Michele Ratti, nato a Como 18 dicembre 1964, residente in
 Milano, via Giovannino De Grassi n. 14, codice fiscale RTT MHL 64T08
 C933K, non in proprio, ma quale amministratore unico della Societa'
 Finmeg S.p.a., avente sede legale in Milano, via Carlo Goldoni n. 11,
 capitale sociale L. 12.090.000.000 interamente versato, codice
 fiscale e partita I.V.A. n.07071700152, iscritta presso il registro
 delle imprese di Milano al n. 226166 ed al R.E.A. di Milano al
 n.1137002, visto l'attuale articolo 2501-bis del codice civile
 dichiarano che i rispettivi organi amministrativi hanno approvato il
 seguente progetto per addivenire alla fusione per incorporazione
 della società DI.TEX.AL. S.p.a. nella società Finmeg S.p.a.
 
      1. La fusione avverra' mediante incorporazione della società
 DI.TEX.AL. S.p.a. nella Finmeg S.p.a. e non darà luogo ad alcun
 aumento di capitale da parte della società incorporante in quanto la
 Finmeg S.p.a. (incorporante) possiederà il 100% della DI.TEX.AL.
 S.p.A. (incorporata).
      2. La Finmeg S.p.a. in relazione alla fusione apportera' al
 proprio statuto sociale le seguenti variazioni:
     a) Denominazione sociale: da Finmeg S.p.a. a Bennet S.p.a.;
       b) Oggetto sociale: la societa' muterà la sua attività
 prevalente da holding finanziaria a società avente il seguente
 oggetto sociale:
         art. 2: la societa' ha per oggetto il commercio, sia in
 Italia che all'estero, di articoli e generi di consumo, attraverso
 gestioni che utilizzino anche le seguenti tecniche di vendita:
     negozi e magazzini di vendita all'ingrosso e al minuto;
       l'esercizio di attivita' di albergo, ristorante, bar e pubblico
 esercizio in genere;
       vendita per corrispondenza, su catalogo, a domicilio e
 automatica;
       il commercio all'ingrosso e al dettaglio di articoli di
 qualsiasi genere attraverso reti telematiche.
 
      Potra' inoltre esercitare direttamente e indirettamente le
 seguenti attività:
       l'affitto di aziende commerciali, centri di vendita
 all'ingrosso e al dettaglio e la relativa organizzazione;
       l'organizzazione tecnico-amministrativa nel campo del commercio
 all'ingrosso e al minuto e della gestione di supermercati,
 ipermercati e centri commerciali.
 
      Essa potra' compiere tutte le operazioni commerciali, mobiliari,
 immobiliari e finanziarie ritenute dall'organo amministrativo
 necessarie od utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale,
 cedere o assumere, direttamente od indirettamente, partecipazioni in
 altre società od imprese aventi oggetto analogo o connesso al
 proprio, purche' tale attività sia svolta in via non prevalente.
      Potra' prestare pure fideiussioni, avalli e garanzie in genere,
 anche reali, nell'interesse e per obbligazioni di terzi.
      E' tassativamente escluso l'esercizio nei confronti del pubblico
 di qualsiasi attivita' qualificata dalla legge come finanziaria.
      E' esclusa ogni attivita' riservata per legge ai professionisti
 iscritti in appositi Albi.
      La societa' potrà ricevere finanziamenti dai soci, sia
 infruttiferi che fruttiferi, con l'osservanza delle norme di legge
 sulla raccolta del risparmio tra il pubblico:
       c) sede della societa': resta invariata la sede legale e viene
 istituita la sede secondaria in Montano Lucino (Como);
     d) la durata viene portata dal 2020 al 2050;
       e) aumento dei componenti del Consiglio di amministrazione sino
 ad un massimo di 7 amministratori.
 
      Vengono inoltre apportate allo statuto alcuni aggiornamenti e
 miglioramenti formali.
      Il nuovo statuto entrera' in vigore alla data di effetto della
 fusione ai sensi dell'art. 2504 del Codice civile, come previsto al
 punto 4 che segue.
      Il tutto con la consueta delega da parte della assemblea della
 societa' ad introdurre le eventuali modifiche che fossero richieste
 in sede di omologazione.
      3. Ai fini dell'art. 2501-bis, comma 1, punto 6 del Codice
 civile, si stabilisce che le operazioni della societa' incorporata
 verranno imputate al bilancio della società incorporante a decorrere
 dal 1. gennaio 2000.
      Tale decorrenza viene stabilita anche ai fini dell'art. 123
 comma 7 del T.U.I.R. (D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917).
      4. Gli effetti giuridici della fusione decorreranno nei termini
 stabiliti dall'articolo 2504-bis del Codice civile.
      5. Non esistono particolari categorie di soci nella societa'
 incorporante.
      6. Non vengono concessi vantaggi a favore degli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
      7. Si da' atto che e' già avvenuta l'iscrizione del progetto di
 fusione nel registro delle imprese di Milano come segue:
     Finmeg S.p.a., in data 31 maggio 2000;
     DI.TEX.AL. S.p.a., in data 31 maggio 2000
                Finmeg S.p.a. l'amministratore unico:                 
                         dott. Michele Ratti                          
                                                                      
              DI.TEX.AL. S.p.a. Il Consigliere delegato:              
                           rag. Luigi Erba                            
                                                                      
S-17533 (A pagamento).