Estratto di progetto di fusione per incorporazione          
       Societa' incorporante: Auto Centauro S.p.a., Torino, corso
 Giulio Cesare n. 304, capitale sociale L. 1.000.000.000 interamente
 versato registro imprese Torino n. 8l0/l975 Tribunale Torino codice
 fiscale n. 01087960017;
       societa' incorporande: Central Car S.r.l., Torino, corso Duca
 degli Abruzzi n. 102/E, capitale sociale L. 100.000.000 interamente
 versato registro imprese Torino n. 984/1967 Tribunale Torino, codice
 fiscale n. 00486230014;
       Prima Car S.p.a., Torino, corso Giulio Cesare n. 304, capitale
 sociale L. 500.000.000 interamente versato registro imprese Torino n.
 702/1994 Tribunale Torino, codice fiscale n. 10024100157.
 
      Per effetto della fusione per incorporazione della Prima Car
 S.p.a. la incorporante Auto Centauro S.p.a. aumentera' il proprio
 capitale sociale, con conseguente modifica dello statuto vigente, di
 L. 94.000.000., da attribuire ai soci della Prima Car S.p.a. a
 completamento dell'operazione di fusione, in ragione di 47 azioni da
 nominali L. 1.000 della Auto Centauro S.p.a. ogni 25 azioni da
 nominali L. 10.000 della Prima Car S.p.a., a fronte di un conguaglio
 in denaro di L. 151.000.
      Per effetto della fusione per incorporazione della Central Car
 S.r.l., della quale la Auto Centauro S.p.a. deterra' al momento delle
 delibere di fusione l'intero capitale sociale, lo statuto della Auto
 Centauro S.p.a. non subira' alcuna modifica, in assenza di rapporto
 di concambio.
      Le azioni emesse dalla Auto Centauro S.p.a. e assegnate ai soci
 di Prima Car S.p.a. avranno godimento dal 31 dicembre 1998.
      Effetti della fusione civilistici dalle ore 23,59 del 31
 dicembre 1998; contabili dalle ore 0.00 del 1. gennaio 1998, fiscali
 dalle ore 0.00 del 1. gennaio 1998.
      Non sono previsti trattamenti differenziati riservati a
 particolari categorie di soci; nessun particolare vantaggio e'
 proposto agli amministratori.
      Il suddetto progetto di fusione e' stato iscritto nel registro
 delle imprese del luogo ove hanno sede le societa' partecipanti alla
 fusione.
     Torino, 26 giugno 1998
                         Auto Centauro S.p.a.                         
              L'amministratore delegato: Franco Falletto              
                                                                      
                          Central Car S.r.l.                          
              L'amministratore delegato: Franco Falletto              
                                                                      
                           Prima Car S.p.a.                           
              L'amministratore delegato: Franco Falletto              
                                                                      
S-17598 (A pagamento).