Estratto del progetto di fusione(adempimenti previsti dall'art.    
                     2501-bis ultimo comma C.C.)                      
                                                                      
    Le societa':
       Wrangler Italia S.r.l. in persona del dott. Marco Di Pietro,
 procuratore della societa', munito dei necessari poteri, come da
 verbale del Consiglio di amministrazione del 15 giugno 1998 (societa'
 incorporante);
       Lee Italia S.r.l. in persona del sig. Maurizio De Ponti,
 amministratore della societa', munito dei necessari poteri, come da
 verbale del Consiglio di amministrazione del 15 giugno 1998 (societa'
 incorporata).
 
      In previsione di una fusione per incorporazione, presentano il
 seguente progetto di fusione, iscritto rispettivamente nel registro
 delle imprese di Milano il 30 giugno 1998 ed il 30 giugno 1998.
 
                         Progetto di fusione                          
                                                                      
      1. Tipo di societa', denominazione sociale e sede delle societa'
 partecipanti alla fusione:
       1.1. Societa' incorporante: Wrangler Italia S.r.l., con sede in
 Segrate (Milano), via Cellini, 31, iscritta al registro delle imprese
 di Milano al n. 3717506, iscritta alla Camera di Commercio di Milano
 al n. 1370014, capitale sociale L.17.850.000.000 interamente versato,
 codice fiscale e partita I.V.A. n. 10407910156.
       1.2. Societa' incorporata: Lee Italia S.r.l., con sede in
 Segrate (Milano), via Cellini, 31, iscritta al registro delle imprese
 di Milano al n. 320346, iscritta alla Camera di Commercio di Milano
 al n. 1377860, capitale sociale L. 13.760.000.000 interamente
 versato, codice fiscale e partita I.V.A. n. 10498630150.
 
      2. Atto costitutivo della societa' incorporante: l'atto
 costitutivo della societa' incorporante sara' conforme a quello
 allegato sub 'A' con la nuova denominazione di VF Italia S.r.l..
      3. Rapporto di cambio delle azioni o quote, nonche' eventuale
 conguaglio in denaro: non verra' effettuata alcuna operazione di
 aumento di capitale sociale e, quindi, di concambio in quanto la
 societa' incorporante, alla data della deliberazione della fusione,
 possedera' l'intero capitale sociale della societa' Lee Italia S.r.l.
      Il possesso del capitale della societa' incorporanda come sopra
 indicato costituisce condizione essenziale per il perfezionamento
 della progettata fusione.
      La fusione avverra', conseguentemente, mediante l'annullamento
 delle quote della societa' incorporata.
      Si da' infine atto che per i motivi sopra addotti non sara'
 necessaria la perizia redatta da un esperto ai sensi dell'art.
 2501-quinquies.
      4. Modalita' di assegnazione delle quote della societa'
 incorporante: non e' prevista alcuna assegnazione di quote della
 societa' incorporante ma solamente l'annullamento del capitale
 sociale delle societa' incorporata.
      5. Data dalla quale le quote partecipano agli utili: non sono
 emesse nuove azioni o quote.
      6. Data a decorrere dalla quale le operazioni della societa'
 incorporanda sono imputate al bilancio della societa' incorporante:
 la fusione avra' effetti contabili a decorrere dal 1. gennaio 1999.
      7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci: non
 sono previste particolari categorie di soci.
      8. Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli
 amministratori: non sono previsti vantaggi particolari per gli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
                        Wrangler Italia S.r.l.                        
            Il procuratore speciale: dott. Marco Di Pietro            
                                                                      
                          Lee Italia S.r.l.                           
                 Un amministratore: Maurizio De Ponti                 
S-17634 (A pagamento).