Con assemblee in data 20 aprile 2000 n. 141510/11641 di rep.
 (Totalfina Italia S.p.a.) e n. 141504/11635 di rep. (Total Italia
 S.r.l.) entrambe a rogito dott. Giovanni Ripamonti, notaio in Milano,
 e' stata deliberata la fusione per incorporazione della societa'
 controllante Total Italia S.r.l. nella società Totalfina Italia
 S.p.a.
      La fusione sara' attuata, in ottemperanza a quanto stabilito nel
 progetto di fusione approvato con le delibere succitate, sulla base
 del bilanci chiusi in data 31 dicembre 1999 per entrambe le società
 interessate all'operazione, dandosi altresi' atto:
       che essendo la societa' incorporante integralmente posseduta
 dalla società incorporanda, a seguito della fusione si procederà
 all'assegnazione della totalità delle azioni dell'incorporante ai
 soci dell'incorporanda, in misura proporzionale alla quota di
 capitale da questi ultimi posseduta nell'incorporanda all'atto di
 fusione;
       che in relazione a quanto sopra, non e' stata pertanto redatta
 la relazione degli esperti di cui all'art. 250-quinquies del Codice
 civile;
       che in relazione a quanto previsto dagli articoli 2501-bis del
 Codice civile (comma 6) e 2504-bis del Codice civile, gli effetti
 della fusione decorreranno dal giorno in cui avverra' l'ultima delle
 iscrizioni previste dall'art. 2504 del Codice civile; le operazioni
 della società incorporanda saranno imputate al bilancio della società
 incorporante, ai soli fini contabili e fiscali, con decorrenza dal 1.
 gennaio dell'anno in cui la fusione per incorporazione produrrà
 effetti ai fini civili;
       che non sono previste particolari categorie di soci e/o titoli
 diversi dalle azioni e, conseguentemente, neanche particolari
 trattamenti;
       che non sono previsti vantaggi particolari a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione; che la
 fusione non comporta modifiche allo statuto della società
 incorporante.
 
      Le delibere sopraindicate, regolarmente omologate, sono state
 depositate nel registro delle imprese di Milano entrambe in data 6
 giugno 2000 come segue:
       prot. n 129002, per societa' Totalfina Italia S.p.a. prot. n.
 129018 per società Total Italia S.r.l. ed iscritte entrambe in data 6
 giugno 2000.
 
                                           Giovanni Ripamonti, notaio.
                                                                      
S-17641 (A pagamento).