Estratto progetto di fusione
    (ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile)
    1. Le societa' partecipanti alla fusione sono:
      societa' incorporante: Realta' 2000 S.r.l., sede in Padova, via
 Savonarola n. 66, iscritta alla Cancelleria del Tribunale di Padova
 al n. 40410 reg. soc. e n. 45565 vol. doc., capitale sociale L.
 20.000.000 interamente versato, codice fiscale 02562580288;
      societa' incorporanda: C.S.A. White Banners Italy S.r.l., sede
 in Padova, via della Navigazione Interna n. 51, iscritta alla
 Cancelleria del Tribunale di Padova al n. 33758 reg. soc. e n. 39084
 vol. doc., capitale sociale L. 20.000.000 interamente versato, codice
 fiscale 02318540289;
      societa' incorporanda: Immobiliare Cambi S.r.l., sede in Padova,
 piazzetta Sartori n. 18, iscritta alla Cancelleria del Tribunale di
 Padova al n. 9853 reg. soc. e n. 14609 vol. doc., capitale sociale L.
 300.000.000 interamente versato, codice fiscale 00503920282;
      societa' incorporanda: Gestifinim S.r.l., sede in Padova, piazza
 Giovanni XXIII n. 2, iscritta alla Cancelleria del Tribunale di
 Padova al n. 13657 reg. soc. e n. 18519 vol. doc., capitale sociale
 L. 860.000.000 interamente versato, codice fiscale 00900930280.
      3-4-5. Premesso che le precedenti societa' sono tra loro legate
 da rapporti di partecipazione ed in particolare:
      che il capitale della societa' Gestifinim S.r.l. e' interamente
 posseduto dalla societa' Immobiliare Cambi S.r.l.;
      che il capitale della societa' Immobiliare Cambi S.r.l. e'
 interamente posseduto dalla societa' C.S.A. White Banners Italy
 S.r.l.;
      che il capitale della societa' C.S.A. White Banners Italy S.r.l.
 e' interamente posseduto dalla societa' Realta' 2000 S.r.l.;
      che il procedimento di fusione prevede l'incorporazione della
 societa' Gestifinim S.r.l. nella societa' Immobiliare Cambi S.r.l.,
 la successiva incorporazione della societa' Immobiliare Cambi S.r.l.
 nella societa' C.S.A. White Banners Italy S.r.l., la successiva
 incorporazione della societa' C.S.A. White Banners Italy S.r.l. nella
 societa' Realta' 2000 S.r.l.;
      che tutte le societa' che procedono all'incorporazione, e cioe'
 le societa' Immobiliare Cambi S.r.l., C.S.A. White Banners Italy
 S.r.l. e Realta' 2000 S.r.l. intendono adottare il medesimo atto
 costitutivo;
      che tutte le societa' partecipanti al progetto di fusione
 intendono adottare nello stesso giorno le delibere di fusione, come
 precedentemente indicato, sotto la condicio juris:
      che vengano omologate le deliberazioni portanti la fusione per
 incorporazione della societa' Gestifinim S.r.l. nella societa'
 Immobiliare Cambi S.r.l.;
      che vengano omologate le deliberazioni portanti la fusione per
 incorporazione della societa' Immobiliare Cambi S.r.l. nella societa'
 C.S.A. White Banners Italy S.r.l.;
      che vengano omologate le deliberazioni portanti la fusione per
 incorporazione della societa' C.S.A. White Banners Italy S.r.l. nella
 societa' Realta' 2000 S.r.l.;
      il tutto con riferimento a situazioni patrimoniali riferite, per
 ogni singola societa' partecipante alla fusione, alla data del 30
 giugno 1993.
      Tutto cio' premesso e ritenuto parte integrante, si precisa che
 in conseguenza del fatto che ciascuna societa' incorporante detiene
 interamente il capitale sociale della rispettiva incorporanda, non si
 procede all'aumento del capitale sociale di ciascuna incorporante e
 conseguentemente non si determina alcun rapporto di cambio.
      La fusione avverra' mediante annullamento delle partecipazioni
 di ciascuna societa' incorporante nella rispettiva incorporata.
      6. Il giorno 1 gennaio 1993 viene assunto dagli amministratori
 come data a decorrere dalla quale le operazioni delle societa'
 incorporande saranno imputate al bilancio della societa'
 incorporante.
      7. Nessun trattamento particolare e' previsto a favore di
 particolari categorie di soci e di possessori di titoli diversi dalle
 azioni.
      8. Nessun particolare vantaggio e' proposto a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti all'operazione.
    Progetto di fusione iscritto al Tribunale di Padova in data
      22 settembre 1993 al n. 12291 per Realta' 2000 S.r.l., iscritto
 al Tribunale di Padova in data 22 settembre 1993 al n. 12290 per
 C.S.A. White Banners Italy S.r.l., iscritto al Tribunale di Padova in
 data 22 settembre 1993 al n. 12292 per Immobiliare Cambi S.r.l.,
 iscritto al Tribunale di Padova in data 22 settembre 1993 al n. 12289
 per Gestifinim S.r.l.
    p. Realta' 2000 S.r.l.: dott. Maurizio Peccolo
    p. C.S.A. White Banners Italy S.r.l.: dott.ssa Carla Cardin
    p. Immobiliare Cambi S.r.l.: Luca Lazzarini
    p. Gestifinim S.r.l.: dott. Gianpaolo Peccolo
S-17673 (A pagamento).