Estratto del progetto di fusione(ai sensi dell'art. 2501-bis del   
                            Codice civile)                            
                                                                      
    Societa' partecipanti alla fusione:
       societa' incorporante: Aventis Pharma S.p.a. con sede in
 Milano, piazzale Stefano Turr n. 5, capitale sociale di L.
 228.605.000.000 interamente versato, iscritta nel registro imprese di
 Milano al n. 37742 ed al R.E.A. n. 264689, codice fiscale
 00832400154;
       Societa' incorporanda: Rhône Poulenc Rorer S.p.a., con sede in
 Milano, via G. G. Winckelmann n. 2, capitale sociale di L.
 27.760.000.000 interamente versato, iscritta nel registro imprese di
 Milano al n. 257092 ed al R.E.A. n. 1211175, codice fiscale
 n.08257500150;
 
      2. La societa' incorporante adotterà lo statuto sociale nel
 testo allegato al progetto di fusione delle società partecipanti.
      3. Il rapporto di cambio delle azioni e' determinato in n. 100
 azioni della incorporanda Rhône Poulenc Rorer S.p.a. per ogni 75
 azioni di nuova emissione della incorporante Aventis Pharma S.p.a.
    Non e' previsto il pagamento di alcun conguaglio in denaro.
    4. Per effetto della fusione consegue:
       annullamento senza cambio delle n. 72.000 azioni proprie da
 nominali L. 1.000 cadauna della incorporanda Rhône Poulenc Rorer
 S.p.a.
       il cambio delle n. 27.688.000 vecchie azioni possedute dai soci
 della incorporanda Rhône Poulenc Rorer S.p.a. con le n. 20.766.000
 azioni di nuova emissione della Aventis Pharma S.p.a.,
 proporzionalmente alle rispettive nuove quote di possesso nella
 societa' incorporata.
 
      5. Le emittende azioni della societa' incorporante Aventis
 Pharma S.p.a. produrranno utili a favore dei soci della incorporanda
 Rhône Poulenc Rorer S.p.a. a decorrere dal 1. gennaio 2000.
    6. Gli effetti della fusione decorrono:
       civilisticamente: dalla data di esecuzione dell'ultima delle
 iscrizioni nell'ufficio del registro delle imprese previste dall'art.
 2504-bis, comma 2, del Codice civile;
       fiscalmente ed ai fini dell'imputazione delle operazioni della
 societa' incorporata al bilancio della società incorporante:
       retroattivamente alla data del 1. gennaio 2000 o, comunque, con
 decorrenza dal primo giorno successivo alla data in cui si e' chiuso
 l'ultimo esercizio di una delle societa' partecipanti alla fusione.
 
      7. Non sono previsti trattamenti speciali per particolari
 categorie di soci.
    Non esistono portatori di titoli diversi dalle azioni.
      8. Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
9. Il progetto di fusione e' stato depositato ed iscritto:
       nel registro delle imprese del Tribunale di Milano in data 14
 giugno 2000 al n. 136018/1 per la incorporante Aventis Pharma S.p.a.;
       nel registro delle imprese del Tribunale di Milano in data 14
 giugno 2000 al n. 136015/1 per la incorporanda Rhône Poulenc Rorer
 S.p.a.
 
       Milano, 13 giugno 2000
 
                        Aventis Pharma S.p.a.                         
                   Il vice presidente: Elio Fontana                   
                                                                      
                      Rhône Poulenc Rorer S.p.a.                      
                      Il presidente: Onne Venema                      
                                                                      
S-18324 (A pagamento).