Convocazione di assemblea straordinaria e ordinaria          
                                                                      
      I signori azionisti sono convocati in assemblea straordinaria e
 ordinaria presso il Centro Congressi 'Cariplo', in Milano, via
 Romagnosi n. 6, in prima convocazione per il giorno 27 luglio 2000
 alle ore10 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno
 28luglio 2000, stessi luogo e ora, per la trattazione del seguente
 
                          Ordine del giorno:                          
                                                                      
    Parte straordinaria:
       1. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in
 Banca Intesa S.p.a. di Banco Ambrosiano Veneto S.p.a., Cariplo -
 Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde S.p.a., Banca Carime
 S.p.a. e Mediocredito Lombardo S.p.a. sulla base dei rispettivi
 bilanci al 31 dicembre 1999, mediante:
         cambio delle n. 25.502.183 azioni ordinarie di Mediocredito
 Lombardo S.p.a. detenute dagli azionisti terzi con assegnazione agli
 stessi di n. 108 azioni ordinarie Banca Intesa S.p.a. da nominali
 L.1.000 ciascuna, godimento 1.gennaio 2000, ogni n.100 azioni
 ordinarie Mediocredito Lombardo S.p.a., e conseguente aumento del
 capitale sociale per massime L.27.542.357.000 mediante emissione di
 massime n.27.542.357 azioni ordinarie Banca Intesa S.p.a. da nominati
 L.1.000 ciascuna, godimento 1.gennaio 2000;
         cambio delle n. 1.295.184 azioni ordinarie di Banca Carime
 S.p.a. detenute dagli azionisti terzi con assegnazione agli stessi di
 n. 1 azione ordinaria Banca Intesa S.p.a. da nominali L. 1.000
 ciascuna, godimento 1.gennaio 2000, ogni n. 7 azioni ordinarie Banca
 Carime S.p.a., e conseguente aumento del capitale sociale per massime
 L.185.026.000 mediante emissione di massime n.185.026 azioni
 ordinarie Banca Intesa S.p.a. da nominali L.1.000 ciascuna, godimento
 1.gennaio 2000;
         annullamento senza sostituzione dell'intero capitale sociale
 di Banco Ambrosiano Veneto S.p.a. e di Cariplo S.p.a. di titolarita'
 di Banca Intesa, delle azioni di Mediocredito Lombardo S.p.a. e di
 Banca Carime S.p.a. di titolarità dell'incorporante nonche' delle
 ulteriori azioni costituenti il capitale sociale di Mediocredito
 Lombardo S.p.a. di titolarità di Banco Ambrosiano Veneto e di Banca
 Carime S.p.a.;
       conseguente modifica dell'art. 5 (capitale sociale) dello
 statuto e altre deliberazioni conseguenti.
       2. Integrazione dell'art. 1 (denominazione sociale) dello
 statuto.
                                                                      
    Parte ordinaria:
     Nomina di amministratore.
                                                                      
      Potranno intervenire all'assemblea gli azionisti in possesso
 dell'apposita certificazione prevista dall'art. 34 della delibera
 Consob n. 11768 del 23dicembre 1998, rilasciata, in base alle
 disposizioni vigenti, da intermediario aderente al sistema di
 gestione accentrata Monte Titoli S.p.a.
      I documenti di cui all'art. 2501-sexies del Codice civile
 saranno depositati presso la sede sociale e presso la Borsa Italiana
 S.p.a. nei termini di legge a disposizione degli azionisti e del
 pubblico. Nei dieci giorni antecedenti l'assemblea sara' inoltre
 messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la Borsa
 Italiana S.p.a. il documento informativo di cui all'art. 70 del
 Regolamento Consob n. 11971/99.
                                                                      
    Milano, 21 giugno 2000
                         Banca Intesa S.p.a.                          
           L'amministratore delegato: dott. Carlo Salvatori           
                                                                      
S-18499 (A pagamento).