Progetto di fusione(a norma dell'art. 2501-bis Codice civile)     
                                                                      
    Punto 1. - Societa' partecipanti alla fusione:
       a) societa' incorporante Metallurgica Abruzzese S.p.a., sede in
 Mosciano S. Angelo (TE), capitale sociale L. 1.400.000.000
 interamente versato, registro imprese di Teramo n.1738, R.E.A. di
 Teramo n.62012, codice fiscale n.00112120670. Attività svolta: la
 società opera nel settore metallurgico e piu' specificatamente ha per
 oggetto la produzione e lavorazione dei derivati della vergella;
       b) societa' incorporanda: ME.CO.M. S.r.l., sede in via Danubio
 n. 75 - 65015 Montesilvano (PE), capitale sociale L.1.100.000.000
 interamente versato, registro imprese di Pescara n.4577, R.E.A. di
 Pescara n.53448, codice fiscale n.00919260687. Attività svolta: la
 società ha per oggetto la lavorazione dei fili d'acciaio impiegati
 nella produzione di reti zincate, elettrosaldate e plastificate;
       c) rapporti tra le societa' interessate alla fusione: la
 società incorporante Metallurgica Abruzzese S.p.a. possiede una quota
 nell'incorporanda ME.CO.M S.r.l., di nominali L. 525.000.000, pari al
 47,73% del capitale sociale della partecipata.
 
      2. - Statuto societa' incorporante: lo statuto dell'incorporante
 subirà le seguenti modifiche a seguito della fusione:
       l'incorporante aumentera' il proprio capitale sociale da L.
 1.400.000.000 a L.1.760.796.000
 (unmiliardosettecentosessantamilionisettecentonovantaseimila),
 modificando di conseguenza l'art.6 del proprio statuto sociale.
 
      Le nuove azioni saranno offerte ai soci della societa'
 incorporata in cambio delle quote dagli stessi possedute.
      La societa' incorporante subentrerà a tutti i diritti e gli
 obblighi della società incorporata.
    (Allegato 'a' statuto dell'incorporante).
      3. Rapporti di cambio: ai soci portatori di quote della
 incorporata ME.CO.M S.r.l., verranno assegnate in cambio azioni della
 incorporante nel rapporto di 0,327996 azioni da nominali L. 1.000 per
 ogni quota da L.1.000 posseduta: l'incorporante, in luogo del
 concambio, annullera' nella propria contabilità la partecipazione
 riguardante l'incorporata.
      Il numero delle azioni da assegnare ai singoli soci in concambio
 delle quote possedute verra' calcolato con arrotondamento matematico
 per eccesso o difetto alle L. 1.000. Non sussistono pertanto i
 presupposti per un conguaglio in denaro a favore dei soci delle
 società partecipanti alla fusione. I rapporti di concambio proposti
 sono stati confermati dalla perizia dell'esperto comune nominato dal
 Tribunale di Teramo, cui si rimanda.
      4. Modalita' di assegnazione delle azioni della incorporante: i
 soci della società incorporata potranno sostituire le proprie quote
 con azioni della società incorporante in base ai rapporti di cambio
 di cui al punto precedente, secondo le seguenti modalità:
       le operazioni di concambio avranno inizio a partire dal primo
 mese successivo alla data in cui sara' perfezionato l'atto di fusione
 e dovranno essere ultimate nei successivi sei mesi;
       potranno partecipare alla suddetta operazione i soci che
 dall'apposito libro risulteranno tali alla data in cui sara'
 perfezionato l'atto di fusione;
       i nuovi certificati della societa' incorporante spettanti ai
 soci della società incorporata dovranno essere ritirati presso la
 sede sociale dell'incorporante.
 
      5. Data di godimento utili: le azioni assegnate in cambio delle
 quote dell'incorporata parteciperanno agli utili a decorrere dal 1.
 gennaio dell'anno in cui si celebrera' la fusione.
      6. Data di effetto della fusione: la data a decorrere dalla
 quale le operazioni della societa' incorporata saranno imputate al
 bilancio dell'incorporante sarà il 1. gennaio ore 00:00 dell'anno in
 cui si celebrerà la fusione.
      7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci: non si
 prevede nessun trattamento particolare a favore di soci.
      8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non
 sussistono e non si prevedono particolari vantaggi a favore degli
 amministratori.
      9. Organi amministrativi e di controllo: l'organo amministrativo
 e il Collegio sindacale della societa' incorporanda decadranno al
 momento del perfezionamento dell'atto di fusione.
      Art. 2501-ter - Situazione patrimoniale: le situazioni
 patrimoniali delle societa' partecipanti alla fusione sono costituite
 dai rispettivi bilanci chiusi al 31 dicembre 1999, a norma del comma
 4, dell'art.2501-ter Codice civile.
      I bilanci vengono depositati nelle sedi della societa'
 partecipanti alla fusione, unitamente al presente progetto e relativi
 allegati.
      Art. 2501-quater - Relazione degli amministratori: le relazioni
 degli organi amministrativi delle societa' partecipanti alla fusione
 vengono depositate nelle sedi delle società partecipanti alla
 fusione.
      Art. 2501-quinquies - Relazione degli esperti: la relazione
 dell'esperto comune nominato dal Tribunale di Teramo viene depositata
 nelle sedi delle societa' partecipanti alla fusione.
      Deposito al registro imprese: il presente progetto di fusione e'
 stato depositato presso il registro imprese di Teramo il 19 giugno
 2000 al numero PRA/6772/2000/CTE0032 di protocollo e depositato
 presso il registro imprese di Pescara il 19 giugno 2000 al numero
 PRA/7527/2000/CPE00l6 di protocollo.
 
     Mosciano S. Angelo, 16 giugno 2000
 
                    Metallurgica Abruzzese S.p.a.                     
            L'amministratore unico: Francalberto Cavatorta            
                                                                      
                             Mecom S.r.l.                             
               L'amministratore unico: Varesi Giuseppe                
                                                                      
S-18578 (A pagamento).