Estratto del progetto di fusione
1.Societa' partecipanti alla fusione:
Cometa S.r.l., con sede in Modena, via Europa n. 201, capitale
sociale L.164.570.000 interamente versato, iscritta al registro delle
imprese di Modena al n.13353, codice fiscale e partita I.V.A.
n.00995490364, societa' unipersonale;
Superconad Barozzi Societa' a responsabilità limitata con sede
in Bologna, via Del Commercio Associato n. 15, capitale sociale
L.30.000.000 interamente versato, iscritta al registro delle imprese
di Bologna al n.435075, codice fiscale n.00718930365, partita I.V.A.
n.04309530378, società unipersonale;
Alimentari due Madonne Societa' a responsabilità limitata con
sede in Bologna, viale Lincoln n. 5, capitale sociale L.20.000.000
interamente versato, iscritta al registro delle imprese di Bologna al
n.19858, codice fiscale e partita I.V.A. n.01067090371, società
unipersonale;
Supermercato Alimentari Roma S.r.l. con sede in Bologna, via
Del Commercio Associato n. 15, capitale sociale L.190.000.000
interamente versato, iscritta al registro delle imprese di Bologna al
n.63896, codice fiscale n.00221310238, partita I.V.A. n.04207750375,
societa' unipersonale;
Conad Giardini S.r.l. con sede in Modena, via Giardini n.
431/E, capitale sociale L.30.000.000 interamente versato, iscritta al
registro delle imprese di Modena al n.42357, codice fiscale
n.02469270371, partita I.V.A. n.02284880362, societa' unipersonale;
Alimentari San Lazzaro S.r.l con sede in San Lazzaro di Savena
(BO), via Jussi nn. 16/D e 16/E, capitale sociale L.99.000.000
interamente versato, iscritta al registro delle imprese di Bologna al
n.40608, codice fiscale n.03440490377, partita I.V.A. n.00621511203;
Supermercato Conad Stellina S.r.l. con sede in Bologna, via Del
Commercio Associato n. 15, capitale sociale L.180.000.000 interamente
versato, iscritta al registro delle imprese di Bologna al n.36938,
codice fiscale e partita I.V.A. n.03350360370, societa' unipersonale.
2. Rapporto di cambio delle quote.
I capitali sociali delle societa' partecipanti alla fusione sono
posseduti al 100% dallo stesso socio.
Al socio unico della societa' di nuova costituzione saranno
assegnate complessivamente quote del capitale sociale della società
Margheritadue S.r.l. per nominali L. 713.570.000
(settecentotredicimilionicinquecentosettantamila) in sostituzione del
medesimo numero di quote attualmente in suo possesso pari alla
sommatoria dei capitali sociali delle sette società partecipanti alla
fusione.
Poiche' la fusione avviene tra societa', le cui quote sono tutte
possedute dal medesimo socio unico, in applicazione analogica della
disposizione prevista dall'art. 2504-quinquies del Codice civile non
risulta necessaria né la relazione degli amministratori né la
relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio
prevista dall'art.2501-quinquies del Codice civile (al riguardo si
veda la massima del Tribunale di Milano datata 30 settembre 1994).
3. Modalita' di assegnazione al socio unico delle società
partecipanti alla fusione delle quote del capitale sociale della
società di nuova costituzione Margheritadue S.r.l.
All'assegnazione delle quote del capitale sociale della societa'
di nuova costituzione spettanti al socio unico delle società
partecipanti alla fusione, in base al rapporto di cambio fissato al
precedente punto n. 3) del presente progetto, si procederà mediante
sottoscrizione del capitale della società di nuova costituzione per
un importo complessivo pari a L.713.570.000
(settecentotredicimilionicinquecentosettantamila).
Le quote di nuova emissione saranno integralmente attribuite al
socio unico delle societa' partecipanti alla fusione.
4. Data dalla quale le quote del capitale sociale della societa'
di nuova costituzione attribuite al socio unico delle società
partecipanti alla fusione partecipano agli utili.
Le quote del capitale sociale della societa' di nuova
costituzione, attribuite al socio unico delle società partecipanti
alla fusione in base al rapporto di cambio ed alle modalità stabilite
ai punti 3. e 4. del presente progetto, parteciperanno agli utili a
decorrere dal 1. gennaio 2000 o, se necessario, dal 1. gennaio
dell'anno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte
dall'art. 2504 del Codice civile, cosi' come previsto
dall'art.2504-bis del Codice civile.
5. Data a decorrere dalla quale le operazioni delle societa'
partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che
risulta dalla fusione.
Le operazioni delle societa' partecipanti alla fusione saranno
imputate al bilancio della società di nuova costituzione a partire
dal 1. gennaio 2000, o se necessario, dal 1. gennaio dell'anno in cui
sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del
Codice civile, cosi' come previsto dall'art.2504-bis del Codice
civile.
Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123, comma 7, del T.U.I.R.
si precisa che, ai fini delle imposte sui redditi, gli effetti della
fusione decorreranno anch'essi a partire dal 1. gennaio 2000 o, se
necessario, dal 1. gennaio dell'anno in cui sara' eseguita l'ultima
delle iscrizioni prescritte dall'art.2504 del Codice civile.
6. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
di soci e vantaggi particolari a favore degli amministratori delle
societa' partecipanti alla fusione.
Non sussistono categorie di soci con trattamento particolare o
privilegiato. Non sussistono benefici o vantaggi particolari a favore
degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
7. Rapporti con i terzi.
Per quanto concerne i rapporti con i terzi, gli effetti
giuridici della fusione si produrranno quando sara' eseguita l'ultima
delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del Codice civile.
8. Deposito e pubblicazioni di documenti.
Il presente progetto di fusione e' stato iscritto presso il
registro delle imprese di Bologna in data 20 giugno 2000 per quanto
riguarda le societa' Superconad Barozzi S.r.l., Alimentari due
Madonne S.r.l., Supermercato Alimentari Roma S.r.l., Alimentari San
Lazzaro S.r.l., Supermercato Conad Stellina S.r.l., e presso il
registro delle imprese di Modena in data 19 giugno 2000 per quanto
riguarda le società Cometa S.r.l., Conad Giardini S.r.l.
Bologna, 20 giugno 2000
Cometa S.r.l.
L'amministratore unico. Arnaldo Sella
Supeconad Barozzi S.r.l.
L'amministratore unico: Arnaldo Sela
Alimentari due Madonne S.r.l
Il presidente: Mauro Lusetti
Supermercato Alimentari Roma S.r.l.
L'amministratore unico: Mauro Lusetti
Conad Giardini S.r.l.
L'amministratore unico: Mauro Lusetti
Alimentari San Lazzaro S.r.l.
Il presidente: Mauro Lusetti
Supermercato Conad Stellina S.r.l.
L'amministratore unico: Arnaldo Sella
S-18585 (A pagamento).
