Estratto del progetto di fusione(ai sensi degli articoli 2501-bis e  
                  2504-quinquies del Codice civile)                   
                                                                      
      Tipo, denominazione sociale e sede delle societa' partecipanti
 alla fusione:
       a) 'Imper Italia S.p.a.', con sede a Torino str. Lanzo n. 131,
 iscritta al registro delle imprese di Torino al n. 4511/1980, codice
 fiscale e partita I.V.A. n. 03764530014, capitale sociale L.
 6.000.000.000 interamente sottoscritto e versato (societa'
 incorporante);
       b) 'Rhen Italiana S.p.a.', con sede in Torino str. Lanzo n.
 131, iscritta al registro delle imprese di Torino al n. 586/1995,
 codice fiscale n. 05943040153, partita I.V.A. n. 06808730011,
 capitale sociale L. 2.340.000.000 interamente sottoscritto e versato
 (societa' incorporata).
 
      Il rapporto di cambio delle azioni, nonche' l'eventuale
 conguaglio in denaro: la societa' incorporante, Imper Italia S.p.a.,
 possiede n. 13.000.000 di azioni rappresentanti il 100% del capitale
 sociale della Rhen Italiana S.p.a. L'operazione di fusione avverra'
 mediante annullamento del valore della partecipazione detenuta dalla
 controllante e pertanto senza concambio di azioni e senza conguaglio
 in denaro.
      Le modalita' di assegnazione delle azioni della societa'
 incorporante e la data dalla quale tali azioni partecipano agli
 utili: le modalita' di effettuazione della fusione non comportano
 assegnazione di nuove azioni alla societa' incorporante.
      La data a decorrere dalla quale le operazioni della societa'
 incorporata sono imputate al bilancio della societa' incorporante: la
 data, anche agli effetti fiscali, e' fissata al 1. gennaio dell'anno
 solare in cui verra' stipulato l'atto di fusione.
      Il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
 di soci ed ai possessori di titoli diversi dalle azioni o quote: non
 esistono particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi
 dalle azioni.
      I vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione: nessun
 vantaggio particolare e' previsto a favore degli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione.
      I progetti di fusione sono stati iscritti al registro delle
 imprese di Torino in data 7 luglio 1999 ai numeri 55023 e 55017.
 
     Torino, 8 luglio 1999
                         Imper Italia S.p.a.                          
                    Il presidente: Marco Schieroni                    
                                                                      
                         Rhen Italiana S.p.a.                         
             L'amministratore delegato: Massimo Schieroni             
                                                                      
S-19081 (A pagamento).