Estratto del progetto di scissione(ai sensi degli articoli      
              2504-octies e 2501-bis del Codice civile)               
                                                                      
      Societa' scindenda: Cineart S.r.l., con sede in Roma, via 
 Mecenate n. 2, capitale sociale L. 40.980.000.000 interamente 
 versato, iscritta presso il Registro delle imprese di Roma, al numero 
 634/85 - Tribunale di Roma - Codice fiscale n. 02647600580, Partita 
 I.V.A. n. 01094851001 
      Societa' beneficiaria: PFP S.r.l. che si costituira' al momento 
 della stipula dell'atto di scissione e che ricevera' dalla societa' 
 scindenda i beni dettagliatamente indicati nel progetto di scissione; 
      1. Per effetto della scissione il capitale sociale della 
 societa' beneficiaria PFP S.r.l., sara' di L. 10.700.000.000, pari al 
 valore effettivo attribuito al patrimonio trasferito; la societa' 
 scindenda, a seguito della scissione, per tenere conto dei valori 
 contabili trasferiti, rettifichera' il proprio capitale sociale a L. 
 29.020.000.000, modificando correlativamente l'articolo 4 dello 
 statuto sociale. 
      2. Criteri di distribuzione delle quote della societa' 
 beneficiaria; modalita' di assegnazione delle quote: l'operazione 
 consiste in una scissione parziale non proporzionale per effetto 
 della quale si procedera' al trasferimento di una parte del 
 patrimonio della societa' da scindere, dettagliatamente indicata nel 
 progetto di scissione, a favore della costituenda societa' 
 beneficiaria PFP S.r.l., ed alla assegnazione delle relative quote 
 esclusivamente ai soci della societa' da scindere, Piva Francesco, 
 Piva Patrizi e Longobardi Clara, che annulleranno totalmente le loro 
 quote di partecipazione nella societa' scindenda. E' prevista 
 comunque l'applicazione del secondo periodo del quarto comma 
 dell'art.2504-octies del Codice civile. 
      3. Rapporto di cambio: a ciascuno dei due soci, Piva Francesco e 
 Piva Patrizia, titolari di una quota del valore nominale di lire 
 4.450.000.000 pari a 10,859% del capitale sociale della societa' da 
 scindere, verra' attribuita una quota di nominali, L. 3.485.728.000 
 pari al 32,57689% del capitale sociale della costituenda beneficiaria 
 PFP S.r.l., che rappresenta il 32,57689% del patrimonio trasferito 
 dalla societa' da scindere alla beneficiaria. Alla socio Longobardi 
 Clara titolare di una quota del valore nominale di L. 4.860.000.000 
 pari a 11,610% del capitale sociale della societa' da scindere, 
 verra' attribuita una quota di nominali L. 3.728.544.000 pari al 
 34,84621% del capitale sociale della costituenda beneficiaria PFP 
 S.r.l., che rappresenta il 34.84621% del patrimonio trasferito dalla 
 societa' da scindere alla beneficiaria. In caso di applicazione del 
 secondo periodo del quarto comma dell'articolo 2504-octies del codice 
 civile, il rapporto di cambio sara' di una quota da L. 1000 
 rappresentativa del capitale sociale della societa' beneficiaria ogni 
 1,356 (unovirgolatrecentocinquantasei) quota da L.1000 della societa' 
 da scindere. 
      4. Partecipazione agli utili decorrenza: dalla data in cui avra' 
 efficacia la scissione. 
      5. Data di imputazione a bilancio delle operazioni: dalla data 
 in cui avra' effetto la scissione. 
      6. Trattamento particolare riservato a soci e possessori di 
 quote: nessuno. 
    7. Vantaggi particolari riconosciuti agli amministratori: nessuno. 
      8. Il progetto di scissione e' stato depositato per l'iscrizione 
 nel Registro delle imprese di Roma in data 31 luglio 1998, protocollo 
 numero PRA/139841/1998 CRM 0713. 
          p. Cineart S.r.l.Il consigliere: Clara Longobardi           
S-19205 (A pagamento).