Estratto del progetto di fusione per incorporazione(ai sensi     
                dell'art. 2501-bis del Codice civile)                 
                                                                      
    Le societa' partecipanti alla fusione sono: 
       incorporante - Conep S.p.a., sede legale Genova, via Domenico 
 Fiasella n. 1/19, capitale sociale L. 2.750.000.000 interamente 
 versato, registro imprese di Genova n. 38099, R.E.A. di Genova n. 
 268709, codice fiscale n. 02371560109; 
       incorporata - Immobiliare Lago di Lesina S.r.l., sede legale 
 Bologna, Galleria Cavour n. 2, capitale sociale L. 20.000.000 
 interamente versato, registro imprese di Bologna n. 24102, R.E.A. di 
 Bologna n. 236249, codice fiscale n. 00970060372; 
       incorporata - Lago di Lesina 1 S.r.l., sede legale Bologna, 
 Galleria Cavour n. 2, capitale sociale L. 170.000.000 interamente 
 versato, registro imprese di Bologna n. 37547, R.E.A. di Bologna n. 
 260763, codice fiscale n. 00609820410; 
       incorporata - Lago di Lesina 2 S.r.l., sede legale Bologna, 
 Galleria Cavour n. 2, capitale sociale L. 170.000.000 interamente 
 versato, Registro imprese di Bologna n. 37549, R.E.A. di Bologna n. 
 260762, codice fiscale n. 00623810413; 
       incorporata - Trivero S.r.l. in liquidazione, sede legale 
 Bologna, Galleria Cavour n. 2, capitale sociale L. 20.000.000 
 interamente versato, registro imprese di Bologna n. 18775, R.E.A. di 
 Bologna n. 211349, codice fiscale n. 01050740370; 
 
      1. La fusione in oggetto avverra' senza concambio in quanto 
 l'incorporante e' proprietaria della totalita' delle quote delle 
 incorporate. 
      2. Per effetto del sopra citato punto 1, non vi sono nuove 
 azioni da assegnare ai soci, ne' nuove azioni che parteciperanno agli 
 utili. 
      3. Le operazioni effettuate dalle societa' incorporande verranno 
 imputate al bilancio della incorporante quando sara' eseguita 
 l'ultima delle iscrizioni prevista dall'art. 2504 del Codice civile. 
      4. Nessun particolare trattamento sara' riservato ai soci od a 
 categorie di soci od ai possessori di titoli diversi dalle azioni. 
      5. Lo statuto che sara' adottato dalla societa' incorporante 
 subira', per effetto della fusione, la modifica dell'art. 2 
 relativamente alla sede sociale; infatti e' previsto il trasferimento 
 della sede sociale da Genova, via Domenico Fiasella n. 1/19 a 
 Bologna, Galleria Cavour n. 2; 
      6. Nessun vantaggio particolare sara' riservato agli 
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione. 
      Il progetto di fusione e' stato depositato per l'iscrizione nel 
 registro delle imprese competenti rispettivamente: 
     Conep S.p.a. - 4 agosto 1998 - n. prat. 29971; 
       Immobiliare Lago di Lesina S.r.l. - 3 agosto 1998 - n. prat. 
 45327; 
     Lago di Lesina 1 S.r.l. - 3 agosto 1998 - n. prat. 45323; 
     Lago di Lesina 2 S.r.l. - 3 agosto 1998 - n. prat. 45328; 
     Trivero S.r.l. in liquidazione - 3 agosto 1998 - n. prat. 45324. 
 
                             Conep S.p.a.                             
               L'amministratore unico: Andrea Crocioni                
                                                                      
                  Immobiliare Lago di Lesina S.r.l.                   
               L'amministratore unico: Andrea Crocioni                
                                                                      
                       Lago di Lesina 1 S.r.l.                        
               L'amministratore unico: Andrea Crocioni                
                                                                      
                       Lago di Lesina 2 S.r.l.                        
               L'amministratore unico: Andrea Crocioni                
                                                                      
                    Trivero S.r.l. in liquidazione                    
                   Il liquidatore: Andrea Crocioni                    
                                                                      
S-19520 (A pagamento).