Estratto del progetto di fusione redatto(ai sensi dell'art. 2501-bis 
                          del Codice civile)                          
                                                                      
    1. Societa' partecipanti: 
     a) Lidl Italia S.r.l.: societa', incorporante. 
 
      La Lidl Italia S.r.l ha sede in Arcole (VR), Stradone Padovana 
 n. 8, ed e' stata costituita il 24 gennaio 1991. 
      La societa' e' iscritta al registro delle imprese di Verona al 
 n. 32103/37362 ed al REA al n. 228845. 
      Il capitale sociale della societa' ammonta a L. 25.000.000.000 
 interamente versato ed e' diviso in due quote ordinarie 
 rispettivamente del valore nominale di L. 24.500.000.000 e 
 500.000.000. 
    Codice fiscale e partita I.V.A. n. 02275030233. 
      La societa' ha per oggetto: la fabbricazione, l'importazione, 
 l'esportazione, il condizionamento, il commercio all'ingrosso o al 
 minuto di generi alimentari, compresi i prodotti ortofrutticoli e le 
 carni, generi voluttari, compresi i preziosi, gioielli e affini, 
 apparecchi e supporti audiovisivi comprese videocassette, prodotti 
 per la casa, beni ed articoli di largo consumo e di uso comune, 
 nonche' i prodotti in genere per uso personale e domestico e la 
 somministrazione al pubblico di alimenti e bevande. In generale la 
 commercializzazione di tutti i prodotti contemplati nella tabelle 
 merceologiche previste dalle vigenti disposizioni di legge. Potra' 
 inoltre svolgere, fra l'altro, attivita' di costruzione, affitto, 
 compravendita immobiliare nonche' assumere partecipazioni in altre 
 societa' al fine di raggiungere l'oggetto sociale. 
    b) Immobiliare Lidl S.r.l.: societa' incorporanda. 
       La Immobiliare Lidl S.r.l. ha sede in Arcole (VR), Stradone 
 Padovana n. 8. 
 
      La societa' e' iscritta al registro delle imprese di Verona al 
 n. 418763/1996 ed al REA n. 244120. 
      Il capitale sociale della societa' ammonta a L. 20.000.000 
 interamente versato ed e' diviso in nr. 10 quote ordinarie del valore 
 nominale di L. 2.000.000 cadauna. 
    Codice fiscale e partita I.V.A. n. 02527580233. 
      La Societa' ha per oggetto: l'acquisto, la vendita, la locazione 
 di immobili; l'attivita', anche per conto terzi, relativa 
 all'acquisto, vendita, pennuta ed alienazioni in genere di aziende e 
 di beni immobili; potra' inoltre esercitare tutte le altre attivita' 
 immobiliari, mobiliari, finanziarie e commerciali, salve le 
 limitazioni di legge, ritenute utili per il raggiungimento dello 
 scopo sociale. 
2. Statuto dell'incorporante Lidl Italia S.r.l. 
    (Omissis). 
      3. Determinazione del rapporto di cambio: poiche' la societa' 
 incorporante detiene il 100% del capitale della societa' 
 incorporanda, con l'operazione di fusione si avra' l'annullamento 
 delle quote di quest'ultima, senza sostituzione delle stesse con 
 quote di nuova emissione della prima. 
      4. Decorrenza degli effetti della fusione ai fini contabili e 
 fiscali: l'operazione di fusione per incorporazione avra' effetto 
 dall'1 marzo 1998 ovvero dall'1 marzo dell'anno in cui si 
 perfezionera' la stessa, conformemente all'art. 2504-bis, 3. comma 
 del Codice civile, ai fini contabili, ed al disposto dell'art. 123, 
 7. comma del D.P.R. 917/1986, ai fini fiscali. 
      5. Trattamenti di favore o vantaggi particolari: in conseguenza 
 della fusione nessun trattamento particolare sara' riservato ai soci, 
 ne' saranno proposti particolari vantaggi a favore degli 
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione. 
    6. Disposizioni conclusive (Omissis). 
      Il progetto di fusione e' stato iscritto nei registri delle 
 imprese competenti come di seguito indicato: 
       Lidl Italia S.r.l.: iscritto nel registro delle imprese di 
 Verona in data 5 agosto 1998, al n. d'ordine 28451/1; 
       Immobiliare Lidl S.r.l.: iscritto nel registro delle imprese di 
 Verona in data 5 agosto 1998, al n. d'ordine 28447/1. 
                        p. Lidl Italia S.r.l.                         
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                      dott. Jean Claude Preisser                      
                                                                      
                                                                      
                      p. Immobiliare Lidl S.r.l.                      
   Il presidente del Consiglio di amministrazione: dott. Andrea Vai   
                                                                      
S-19544 (A pagamento).