Estratto delle delibere di fusione                  
                                                                      
      1. Le delibere di fusione del 3 giugno 1999 sono state iscritte
 nel registro delle imprese di Modena in data 23 luglio 1999.
      2. La fusione avverra' secondo il seguente schema logico: la
 societa' Nuova Didactica S.c.a.r.l. incorporera' S.A.D.A. S.c.a.r.l.
 di cui non possiede alcuna partecipazione.
      3. Nuova Didactica S.c.a.r.l. aumentera' il proprio capitale
 sociale di L. 200.000.000, portandolo da L. 20.000.000 a L.
 220.000.000, senza necessita' di conguagli in denaro.
      Sulla base delle situazioni patrimoniali ex art. 2501-ter,
 redatte alla data del 31 ottobre 1998, le societa' hanno stabilito il
 seguente rapporto di cambio: Nuova Didactica riconosce ai soci della
 societa' incorporanda n. 1 nuova quota, del valore nominale di L.
 1.000, ogni 5 quote, da nominali L. 1.000, possedute dai soci di
 S.A.D.A.
      4. I soci della societa' incorporanda potranno sostituire le
 proprie quote dal secondo giorno lavorativo successivo a quello di
 efficacia della fusione.
      5. Le quote di nuova emissione avranno godimento dal 1. gennaio
 2000.
      6. La data dalla quale le operazioni della societa' incorporanda
 saranno imputate al bilancio della societa' incorporante e' quella
 del 1. gennaio 1999, anche ai fini dell'art. 123, decreto del
 Presidente della Repubblica 917/1996.
      7. Non esistono particolari categorie di soci ne' possessori di
 titoli diversi dalle quote sociali.
      8. Nessun vantaggio particolare e' riservato agli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
 
     Modena, 23 luglio 1999
 
                       p. S.A.D.A. S.c. a r.l.:                       
                       ing. Giancarlo Vezzalini                       
                                                                      
                   p. Nuova Didactica S.c. a r.l.:                    
                       dott. Francesco Casolari                       
                                                                      
S-20202 (A pagamento).