La societa' in epigrafe, con delibera dell'assemblea
 straordinaria in data 19 giugno 1998, di cui al verbale a rogito
 notaio Giorgio Gottardo repertorio n. 6732, ha approvato il progetto
 di fusione con le societa' Silvano Carraro S.p.a. avente sede in
 Cittadella (PD), via Roma, 6, con capitale sociale di L.
 1.956.405.000.000 interamente versato, iscritta nel registro delle
 imprese di Padova al n. 35674 e Carma S.r.l. avente sede legale in
 Cittadella (PD), via Roma, 6, con capitale sociale diL. 50.000.000
 interamente versato, iscritta nel registro delle imprese di Padova al
 n. 44892, mediante la propria incorporazione in Silvano Carraro
 S.p.a. e l'incorporazione contestuale di quest'ultima in Carma
 S.r.l., sulla base dei rispettivi bilanci di esercizio al 31 dicembre
 1997.
      L'incorporazione della societa' Morellato S.p.a. nella societa'
 Silvano Carraro S.p.a. non da luogo a concambio, essendo l'intero
 capitale sociale della prima direttamente posseduto nella seconda;
 l'incorporazione di Silvano Carraro S.p.a. in Carma S.r.l. da luogo a
 concambio, con conseguente aumento del capitale sociale di
 quest'ultima per L. 1.658.886.000. Il capitale sociale viene inoltre
 ulteriormente aumentato di L. 591.114.000.
      Le azioni di nuova emissione, pari a n. 1.658.886, verranno
 assegnate ai soci della societa' Silvano Carraro S.p.a. nella misura
 di n. 6 azioni della incorporante contro l'annullamento di n. 5
 azioni della suddetta societa'.
      Il godimento delle azioni di nuova emissione viene fissato al 1.
 gennaio 1998.
      Ai soli fini fiscali e contabili la fusione avra' efficacia
 retroattiva, a decorrere dal 1. gennaio 1998, mentre gli effetti
 giuridici decorreranno dal 31 dicembre 1998.
  Non sussistono particolari categorie di soci con diritto a
 trattamento differenziato; nessun vantaggio particolare viene
 previsto a favore degli amministratori delle societa' partecipanti
 alla fusione.
      La deliberazione di cui sopra e' stata omologata dal Tribunale
 di Padova con provvedimento in data 26 agosto 1998 ed iscritta nel
 registro delle imprese di Padova in data 3 settembre 1998 al n.
 36687.
 
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                           Silvano Carraro                            
                                                                      
S-20942 (A pagamento).