La societa' in epigrafe, con delibera dell'assemblea
 straordinaria in data 19 giugno 1998, di cui al verbale a rogito
 notaio Giorgio Gottardo repertorio n. 6734, ha approvato il progetto
 di fusione con le societa' Silvano Carraro S.p.a. avente sede in
 Cittadella (PD) via Roma, 6, con capitale sociale di L.
 1.956.405.000.000 interamente versato, iscritta nel registro delle
 imprese di Padova al n. 35674 e Morellato S.p.a. avente sede legale
 in Cittadella (PD), via Roma, 6, con capitale sociale di L.
 2.300.000.000 interamente versato, iscritta nel registro delle
 imprese di Padova al n. 35738 mediante la propria incorporazione di
 Silvano Carraro S.p.a. e, contestualmente, l'incorporazione da parte
 di quest'ultima di Morellato S.p.a., sulla base dei rispettivi
 bilanci di esercizio al 31 dicembre 1997.
      L'incorporazione della societa' Morellato S.p.a. nella societa'
 Silvano Carraro S.p.a. non da luogo a concambio, essendo l'intero
 capitale sociale della prima direttamente posseduto nella seconda;
 l'incorporazione di Silvano Carraro S.p.a. in Carma S.r.l. da luogo
 aconcambio, con aumento del capitale sociale di quest'ultima perL.
 1.658.886.000. Il capitale sociale viene inoltre
 ulteriormenteaumentato di L. 591.114.000.
      Le azioni di nuova emissione, pari a n. 1.658.886, verranno
 assegnate ai soci della societa' Silvano Carraro S.p.a. nella misura
 di n. 6 azioni della incorporante contro l'annullamento di n. 5
 azioni della suddetta societa'.
      Il godimento delle azioni di nuova emissione viene fissato al 1.
 gennaio 1998.
      Ai soli fini fiscali e contabili la fusione avra' efficacia
 retroattiva, a decorrere dal 1. gennaio 1998, mentre gli effetti
 giuridici decorreranno dal 31 dicembre 1998.
      Non sussistono particolari categorie di soci con diritto a
 trattamento differenziato; nessun vantaggio particolare viene
 previsto a favore degli amministratori delle societa' partecipanti
 alla fusione.
      La deliberazione di cui sopra e' stata omologata dal Tribunale
 di Padova con provvedimento in data 26 agosto 1998 ed iscritta nel
 registro delle imprese di Padova in data 3 settembre 1998 al n.
 36707.
                              L'amministratore unico: Massimo Carraro.
                                                                      
S-20943 (A pagamento).