Delibera di fusione per incorporazione della societa' FM S.p.a.,
 verbale notaio Luca Lubrano di Ricco di Mantova in data 22 luglio
 1998, reg. 31263, iscritto al registro imprese di Mantova in data 9
 settembre 1998.
 
    Le societa':
       Zanellini S.p.a., codice fiscale n. 00138380209 con sede in
 Mantova, via Pilla, 12, capitale sociale L. 1.440.000.000 interamente
 versato, registro delle imprese di Mantova n. 84086, tipo attivita':
 15850 fabbricazione paste alimentari, cuscus e di farinacei simili in
 persona dell'amministratore unico Franca Fusari, codice fiscale
 FSRFNC52A65E897U (societa' incorporanda);
       FM S.p.a., codice fiscale 01851360204 con sede in Mantova, via
 Fernelli, 35, capitale sociale L. 200.000.000 interamente versato,
 registro delle imprese di Mantova n. 203290, tipo attivita': 15850
 fabbricazione di paste alimentari, cuscus e di farinacei simili, in
 persona dell'amministratore unico Maurizio Piccinini, codice fiscale
 PCCMRZ49R12H248S (societa' incorporante).
 
    Premesso:
       a) che la societa' FM S.p.a. e' titolare di tutte le azioni
 della societa' Zanellini S.p.a.;
       b) che la fusione avra' luogo sulla base del bilancio di
 esercizio per la societa' Zanellini S.p.a. al 31 dicembre 1997 e per
 la societa' FM S.p.a. al 31 maggio 1998 e cio' in quanto nei sei mesi
 successivi al 31 dicembre 1997 entrambe le societa' procederanno a
 depositare questo atto nella propria sede ai sensi dell'ultimo comma
 dell'art. 2501-ter;
       c) che, in considerazione della ricordata titolarita' da parte
 della incorporante FM S.p.a. dell'intero capitale della incorporanda
 Zanellini S.p.a., giusto quanto dispone l'art. 2504-quinquies, non
 vengono indicati i rapporti di cambio, ne' le modalita' di
 assegnazione di azioni, ne' le date di partecipazione agli utili; per
 il medesimo motivo non vi e' ragione per redigere le relazioni degli
 amministratori e degli esperti di cui agli articoli 2501-quarter e
 quinquies;
 
    La societa' FM S.p.a. ha deliberato:
       di approvare la fusione per incorporazione nella FM S.p.a.
 della societa' Zanellini S.p.a. mediante l'approvazione del relativo
 progetto di fusione, da realizzarsi in base ai rispettivi bilancio e
 situazione, sopra menzionati;
       al progetto di fusione e' allegato lo statuto sociale della
 societa' incorporante con le seguenti modificazioni, tutte derivanti
 dalla fusione, e quindi con effetto dalla data dell'efficacia
 dell'atto di fusione:
       modifica della denominazione sociale in 'Zanellini S.p.a.';
       trasferimento della sede sociale in Mantova, via Pilla, 12;
       di dare atto che non viene aumentato il capitale sociale della
 societa' incorporante, anche perche' il capitale dell'incorporanda e'
 interamente posseduto dalla incorporante, con conseguente
 annullamento di tutte le azioni della societa' incorporanda.
       di dare atto che la fusione avra' efficacia, ai fini di cui
 all'art. 2501-bis n. 6 del Codice civile e di cui all'art. 123, comma
 7, del T.U.I.R., dal 1. settembre 1998;
       di dare atto che non esistono particolari categorie di soci e
 non sono previsti benefici o vantaggi per gli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione.
 
       Mantova, 22 luglio 1998
                             p. FM S.p.a.                             
              L'amministratore unico: Maurizio Piccinini              
                                                                      
S-20963 (A pagamento).