Estratto delle delibere di fusione della Quarella S.p.a. nella I.Spe 
     S.p.a. (redatto ai sensi dell'art. 2502-bis Codice civile).      
                                                                      
      Le societa' partecipanti alla fusione per incorporazione sono le
 seguenti: Quarella S.p.a. con sede in Verona, via Francia n. 4
 (societa' incorporanda) e I.Spe S.p.a., con sede in Verona, via
 Francia n. 4 (societa' incorporante).
      Il capitale della societa' 'Quarella S.p.a.' incorporanda, e'
 posseduto per il 30% (trenta per cento) dalla societa' 'I.SPE.
 S.p.a.', incorporante e per il 35% (trentacinque per cento) ciascuno
 dai signori Giuseppe ed Alessandro Godi, i quali sono al contempo gli
 unici soci, per quote paritarie, della societa' 'I.SPE. S.p.a.'
 incorporante pertanto non si fa luogo alla redazione della relazione
 di stima prevista dall'art. 2501-quinquies del Codice civile;
      Sulla base dei bilanci al 31 dicembre 1995 delle due societa'
 partecipanti alla fusione, la societa' incorporante, in dipendenza
 della fusione, aumentera' il proprio capitale, da L. 13.000.000.000 a
 L. 44.675.840.000.
      Il rapporto di cambio e' determinato stabilendo che i soci della
 incorporanda ricevano n. 14.141 (quattordicimilacentoquarantuno)
 nuove azioni della incorporante, con godimento dal 1. gennaio 1996,
 per ogni 10.000 (diecimila) azioni possedute della incorporanda,
 fatta eccezione per le azioni della incorporanda possedute dalla
 incorporante, che verranno annullate.
      Dette nuove azioni partecipano agli utili con decorrenza dal 1.
 gennaio 1996.
      Ai fini contabili e delle imposte dirette, l'imputazione delle
 operazioni della incorporanda alla incorporante avverra' a far data
 dal 1. gennaio 1996.
      Non sono riservati trattamenti a particolari categorie di soci o
 ai possessori di titoli diversi dalle azioni ne' sono previsti
 vantaggi di alcun tipo a favore degli amministratori di alcuna delle
 societa' di cui sopra.
      Le delibere di fusione sono state depositate presso il registro
 delle imprese di Verona in data 26 settembre 1996 al n. 9600030440
 per la incorporanda ed in data 26 settembre 1996 al n. 9600030468 per
 la incorporante.
                           p. I.Spe S.p.a.                            
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                            Giuseppe Godi                             
                                                                      
                          p. Quarella S.p.a                           
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                           Alessandro Godi                            
                                                                      
S-21375 (A pagamento).