Estratto del progetto di fusione per incorporazione della Meie
 Rischi Diversi S.p.a. nella Meie Assicurazioni S.p.a. (ex art.
 2501-bis del Codice civile).
 
      1. Tipo, denominazione sociale e sede delle societa'
 partecipanti alla fusione:
       societa' incorporante: 'Meie Assicurazioni S.p.a.', avente sede
 legale in Milano, corso di Porta Vigentina n. 9, capitale sociale L.
 36.011.346.000 interamente versato, diviso in n. 180.056.730 azioni,
 del valore nominale di L. 200 cadauna, iscritta nella sezione
 ordinaria del registro delle imprese di Milano al n. 34028, Tribunale
 di Milano, codice fiscale n. 00997580154;
       societa' incorporanda: 'Meie Rischi Diversi S.p.a.', avente
 sede legale in Milano, corso di Porta Vigentina n. 9, capitale
 sociale L. 44.000.000.000 interamente versato, diviso in n. 4.400.000
 azioni, del valore nominale di L. 10.000 cadauna, iscritta nella
 sezione ordinaria del registro delle imprese di Milano al n. 271686,
 Tribunale di Milano, codice fiscale n. 08834670153.
 
      2. Modifiche statutarie derivanti dalla fusione, statuto della
 societa' incorporante: il testo dello Statuto della societa'
 incorporante e' stato allegato al progetto di fusione in sede di
 deposito per l'iscrizione nel registro delle imprese per farne parte
 integrante e sostanziale.
      Tale testo tiene conto delle modificazioni apportate allo
 Statuto della societa' incorporante sia in sede di trasformazione
 della stessa ed approvate con delibera Assembleare del 30 dicembre
 1997, sia in funzione della fusione stessa (capitale sociale).
      Il testo dello Statuto risultante dalle modificazioni sopra
 indicate sara' efficace con decorrenza dall'operativita' degli
 effetti civilistici della fusione, indicata al successivo punto 6).
      3. Rapporto di cambio: i Consigli di amministrazione delle
 societa' interessate all'operazione di fusione sono pervenuti alla
 determinazione dei rapporti di cambio delle azioni della societa'
 incorporanda in azioni della societa' incorporante avvalendosi delle
 valutazioni effettuate dalla societa' Ernst & Young Corporate Finance
 S.r.l.
      Il rapporto di cambio e' pari a n. 1 azione ordinaria Meie
 Assicurazioni (da nominali L. 200) per 0,044566 azione ordinaria Meie
 Rischi Diversi (da nominali L. 10.000).
      Considerando che, su n. 4.400.000 azioni di Meie Rischi Diversi,
 n. 2.160.000 azioni sono possedute dall'incorporante e pertanto
 saranno annullate, il concambio viene applicato sulle rimanenti n.
 2.240.000 azioni, interamente possedute da altro unico azionista,
 determinandosi cosi' l'emissione di n. 50.262.532 nuove azioni di
 Meie Assicurazioni del valore nominale di L. 200 cadauna.
      4. Modalita' di assegnazione delle azioni della societa'
 incorporante: al fine di consentire i concambi azionari di cui al
 precedente punto 3), la societa' incorporante dovra' aumentare il
 capitale sociale ad esclusivo servizio della fusione, mediante
 emissione di azioni ordinarie, del valore nominale di L. 200
 ciascuna, ed aventi godimento dall'1 gennaio dell'anno di efficacia
 dell'atto di fusione, dell'importo complessivo che risultera'
 necessario per consentire agli aventi diritto di effettuare il
 concambio delle azioni Meie Rischi Diversi con nuove azioni della
 societa' incorporante, fermo restando che le azioni della societa'
 incorporanda possedute dalla societa' incorporante non danno diritto
 al concambio.
      Per effetto di quanto sopra la misura dell'aumento di capitale
 sara' pari a L. 10.052.506.400, corrispondenti a n. 50.262.532 azioni
 ordinarie del valore nominale di L. 200 cadauna.
      5. Data dalla quale le azioni di nuova emissione partecipano
 agli utili: ai sensi degli artt. 2504-bis, u.c. e 2501-bis, n. 5
 Codice civile, le azioni di nuova emissione al servizio del concambio
 avranno godimento a partire dall'1 gennaio dell'anno di efficacia
 dell'atto di fusione.
      6. Data di decorrenza degli effetti della fusione: la fusione
 avra' luogo sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 giugno
 1998 delle societa' partecipanti all'operazione.
      Secondo quanto previsto dagli artt. 2504-bis, u.c. e 2501-bis n.
 6 Codice civile, le operazioni della societa' incorporanda Meie
 Rischi Diversi saranno imputate al bilancio della societa'
 incorporante Meie Assicurazioni, anche ai fini delle imposte sui
 redditi, a far data dal 1. dell'anno di efficacia dell'atto di
 fusione.
      Ai sensi dell'art. 2504-bis, secondo comma, Codice civile, gli
 effetti della fusione, fatti salvi quelli a cui si riferisce l'art.
 2501-bis, nn. 5 e 6, Codice civile, come sopra disciplinati,
 decorreranno dal giorno dell'ultima delle iscrizioni prescritte
 dall'art. 2504 Codice civile.
      7. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
 di soci ed ai possessori di titoli diversi dalle azioni.
      Non sono previste particolari categorie di soci o possessori di
 titoli diversi dalle azioni.
      8. Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Non sono previsti vantaggi particolari per gli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il suddetto progetto di fusione e' stato iscritto nel registro
 delle imprese di Milano: per Meie Assicurazioni S.p.a. in data 28
 settembre 1998; per Meie Rischi Diversi S.p.a. in data 28 settembre
 1998.
     Milano, 23 settembre 1998
 
                     p. Meie Assicurazioni S.p.a.                     
                   Il presidente: avv. Carlo d'Urso                   
                    p. Meie Rischi Diversi S.p.a.                     
                 Il presidente: avv. Filippo Gagliano                 
S-21479 (A pagamento).