Estratto atto di fusione                       
                                                                      
      Societa' incorporante: 'Portinari S.r.l.', con sede in Verona,
 via Bresciana n. 35, capitale sociale L. 3.000.000.000, codice
 fiscale n.01211710239, iscritta al registro delle imprese di Verona
 al n. 12585.
      Societa' incorporata: 'Auto Adige S.r.l.', con sede in Verona,
 via Dominutti nn. 1/2, capitale sociale L. 3.000.000.000, codice
 fiscale n.00232480236, iscritta al registro delle imprese di Verona
 al n. 5257.
      Incorporazione della 'Auto Adige S.r.l.' nella 'Portinari
 S.r.l.'; i capitali sociali sono detenuti da gli stessi soci nelle
 stesse proporzioni.
      Annullamento di tutte le quote costituenti il capitale sociale
 dell'incorporata, senza concambio ne' aumento di capitale da parte
 dell'incorporante.
    Le quote partecipano agli utili dal 1. gennaio 2000.
      La fusione ha efficacia ai fini contabili e fiscali dal 1.
 gennaio 2000.
      Il presente atto e' stato depositato presso la C.C.I.A.A. di
 Verona in data 8 febbraio 2000 con ricevute n. PRA/5479/2000/CVR0345
 e n. PRA/5480/2000/CVR0345.
                           Portinari S.r.l.                           
              L'amministratore unico: Ottorino Portinari              
                          Auto Adige S.r.l.                           
               L'amministratore unico: Luigi Portinari                
S-2150 (A pagamento).