Estratto della delibera della fusione per incorporazione       
                                                                      
      L'anno 2000 il giorno 2 del mese di maggio, nel mio studio in
 Castrovillari, alle ore 17,15 avanti a me avv. Maria Ferrari
 Graziadio, notaio in Castrovillari, e' comparso il sig. Paduano
 Domenico, nato a Castrovillari il 1. maggio 1951, ivi residente alla
 via Padre Pio, codice fiscale PDNDNC51E01C349E, il quale interviene
 come amministratore unico della societa' Paduano S.r.l., con sede in
 Castrovillari. Detto comparente, mi dichiara che trovasi riunita, in
 questo giorno, luogo e ora, l'assemblea straordinaria delle società
 Paduano S.r.l., per discutere e deliberare sul seguente ordine del
 giorno:
      Proposta di fusione con la societa' Paduano Mario & Pasquale
 S.n.c. sulla base delle situazioni patrimoniali delle due società al
 30 novembre 1999 mediante incorporazione e approvazione del progetto
 di fusione. Il comparente Paduano Domenico, nell'assumere la
 presidenza dell'assemblea, prende atto che sono presenti tutti i soci
 rappresentanti l'intero capitale sociale; che e' presente l'intero
 Collegio sindacale; dichiara valida l'assemblea perche' totalitaria.
 Il comparente Paduano Domenico illustra ai soci la proposta di
 fusione, tra le due società sopra indicate, articolata come appresso:
       1) rapporto di cambio: e' di 10.000 quote della Paduano S.r.l.
 del valore nominale di L. 10.000, per ogni quota di L. 100.000.000
 della Paduano S.n.c.;
       2) modalita' di esecuzione: le 30.000 quote del valore nominale
 di L. 10.000 della società incorporante Paduano S.r.l. da assegnare
 ai soci dell'incorporanda Paduano M. & P. S.n.c. in funzione del
 rapporto di cambio, saranno emesse mediante il corrispondente aumento
 del capitale sociale della Paduano S.r.l. per un importo di L.
 300.000.000; per cui il capitale sociale passerà da L. 510.000.000 a
 L. 810.000.000;
       3) dati di riferimento per la fusione: la fusione avra' luogo
 sulla base della situazione patrimoniale al 30 novembre 1999;
       4) imputazioni al bilancio dell'incorporata: le operazioni
 delle societa' partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio
 della società Paduano S.r.l. anche ai fini delle imposte sui redditi
 dal 1. gennaio 2000;
       5) data di decorrenza di partecipazione agli utili: le nuove
 quote della Paduano S.r.l. avranno godimento a decorrere dal 1.
 gennaio 2000;
       6) trattamento riservato a particolari categorie di soci: non
 esistono particolari categorie di soci con trattamento privilegiato;
       7) vantaggi particolari a favore degli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione: non sono previsti vantaggi
 particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla
 fusione.
 
      Fa presente che in data 17 gennaio 2000 e' stato depositato il
 progetto di fusione suddetto presso il registro delle imprese; che in
 data5 febbraio 2000 (inserzione n. 29) detto progetto è stato
 altresi' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale ai sensi dell'art.
 2501-bis, 4.comma; che è stata redatta la situazione patrimoniale e
 la relazione dell'amministratore unico, come previsto dall'art.
 2501-bis,comma3, e 2501-quater del Codice civile; che è stato
 predisposto il testo dello statuto sociale che regolera' il
 funzionamento della incorporante Paduano S.r.l.; che tutti documenti
 indicati nell'art. 2501-sexies del Codice civile sono rimasti
 depositati, in copia, nella sede sociale, durante i trenta giorni
 precedenti la presente assemblea; che, pertanto, sussistono tutte le
 condizioni di legge per poter procedere alla delibera della fusione
 prevista dall'art.2502 del Codice civile.
      Il comparente Paduano Domenico invita i soci a volere approvare
 la proposta di fusione. I soci, dopo breve discussione,
 all'unanimita', deliberano di approvare il progetto di fusione, cosi'
 come redatto, depositato e pubblicato dall'organo amministrativo, e
 come sopra allegato al presente verbale, che tutti i soci dichiarano
 di conoscere, e quindi di approvare la fusione come prospettata
 nell'esposizione del presidente e nel progetto medesimo. L'assemblea
 viene sciolta alle ore 18.
      Le delibere di fusione della Paduano S.r.l. e della Paduano
 S.n.c. sono state iscritte rispettivamente nelle registro delle
 imprese presso la Camera di commercio di Cosenza, l'11 luglio 2000 al
 n. PRA/10561/2000/CCS0005 ed il 10maggio 2000 al
 n.PRA/5646/2000/CCS0142.
                            Paduano S.r.l.                            
              Il rappresentante legale: Domenico Paduano              
                   Paduano Mario e Pasquale S.n.c.                    
              Il rappresentante legale: Pasquale Paduano              
S-21814 (A pagamento).