I signori azionisti sono convocati in assemblea straordinaria
 per il giorno 21 settembre 2000, in prima convocazione, alle ore 9,
 in San Donato Milanese, via Martiri di Cefalonia n. 67, IV palazzo
 uffici, e in seconda convocazione, per il giorno 22 settembre 2000
 stessi ora e luogo, per deliberare sul seguente
    Ordine del giorno:
       1. Revoca della delega, per la parte non ancora esercitata,
 conferita al Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del
 Codice civile dall'assemblea straordinaria del 16 dicembre 1998;
 conferimento di delega al Consiglio di amministrazione per
 l'esercizio della facolta' di aumentare il capitale sociale da
 riservare a dirigenti ai sensi dell'art. 2349 del Codice civile e
 dell'art. 134, 2. e 3. comma, del decreto legislativo n. 58/1998;
 deliberazioni conseguenti.
       2. Attribuzione al Consiglio di amministrazione della facolta'
 di aumentare il capitale sociale a pagamento da riservare al servizio
 di un piano di stock option a favore di dirigenti, con esclusione del
 diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ultimo comma, del Codice
 civile e dell'art. 134, 2. e 3. comma, del decreto legislativo n.
 58/1998; deliberazioni conseguenti.
 
      Hanno diritto di intervenire all'assemblea gli azionisti che
 presenteranno le apposite certificazioni previste dall'art. 34 della
 delibera Consob n. 11768 del 23 dicembre 1998, il cui rilascio dovra'
 essere richiesto ai rispettivi intermediari.
      N.B. Le relazioni e le proposte di deliberazione del Consiglio
 di amministrazione all'assemblea sulle materie all'ordine del giorno
 saranno depositate presso la sede sociale e la Borsa Italiana S.p.a.,
 entro il termine stabilito dalle disposizioni vigenti e vi rimarranno
 fino alla data della riunione assembleare a disposizione degli
 azionisti.
      La segreteria societaria della Saipem S.p.a. e' a disposizione
 per eventuali ulteriori informazioni ai seguenti numeri di telefono:
 02/520-54276, 02-520-44608 e di fax 02/52044506.
 
     San Donato Milanese, 28 luglio 2000
                  p. il Consiglio di amministrazione                  
                   Il presidente: ing. Stefano Cao                    
                                                                      
S-21854 (A pagamento).