Atto di fusione                            
                                                                      
      1. Societa' incorporante: G.I. Gest Società di Gestione del
 Risparmio p.a., con sede in Roma, via Piemonte n. 127, R.E.A. di
 Roman. 669062, codice fiscale n.08653520588, partita I.V.A. n.
 06197931006;
       societa' incorporata: Sipaf Società di Iniziative e
 Partecipazioni Finanziarie S.p.a., con sede sociale in Roma, via
 Piemonte n. 127, registro delle imprese di Roma n. 2370/67, codice
 fiscale n. 00429940588.
 
      2. La fusione si e' attuata senza aumento del capitale sociale
 della societa' incorporante in quanto, trattandosi di fusione per
 incorporazione di società controllante al 100%, non si è applicato un
 rapporto di concambio in senso tecnico, bensi' in sostituzione delle
 azioni Sipaf S.p.a. sono state assegnate alla Banca Agricola
 Mantovana S.p.a. azioni G.I. Gest Sgr S.p.a., senza conguaglio in
 denaro.
      3. Le operazioni della incorporanda sono state imputate al
 bilancio dell'incorporante a decorrere dalla data del 1. gennaio
 2000.
      4. Non vi sono trattamenti particolari per soci o amministratori
 delle societa'.
    5. Lo statuto dell'incorporante non ha subito modificazioni.
      Quanto sopra e' l'estratto dell'atto di fusione del notaio
 Giancarlo Mazza di Roma in data 26 luglio 2000, rep. n. 47441 rog.
 13661, depositato a norma di legge in data 1. agosto 2000.
     Roma, 1. agosto 2000
 
                         G.I. Gest Sgr S.p.a.                         
          L'amministratore delegato: dott. Paolo Ajmone-Cat           
                                                                      
S-21861 (A pagamento).