Sede in Milano, via Camperio n. 9
    Capitale sociale L. 50.000.000.000
    Tribunale di Milano reg. soc. 302608/7634/8
    EPTASIM - Societa' di Intermediazione Mobiliare
    Sede in Milano, via Camperio n. 9
    Capitale sociale L. 5.000.000.000
    Tribunale di Milano reg. soc. 319933/7981/33
    Progetto di fusione
      In applicazione degli artt. 2501-bis del Codice civile e
 2504-quinquies del Codice civile e' redatto il presente progetto di
 fusione per incorporazione della Eptasim S.p.a. nella Eptacom Sim
 S.p.a., con l'indicazione delle informazioni e dei dati richiesti
 dalla normativa vigente.
    1.  Societa' partecipanti alla fusione:
      Societa' incorporante: Eptacom Societa' di Intermediazione
 Mobiliare S.p.a.: con sede in Milano, via Camperio 9, capitale
 sociale Lit. 50 miliardi interamente versato composto da n.
 50.000.000 azioni di nominale L. 1.000 ciascuna, iscritta al
 Tribunale di Milano, ai nn. registro societa' 302608, volume 7634,
 fascicolo 8 del registro delle societa' commerciali, codice fiscale
 05679640010 (qui di seguito Eptacom).
      Societa' incorporanda: Eptasim S.p.a. Societa' di
 Intermediazione Mobiliare: con sede legale in Milano, via Camperio n.
 9, capitale sociale lire 5 miliardi interamente versato, composto da
 n. 5.000.000 azioni nominali di Lit. 1.000 ciascuna, iscritta al
 Tribunale di Milano registro societa' n. 319933 volume n. 7981
 fascicolo n. 33 del registro delle societa' commerciali, codice
 fiscale n. 10450030159 (qui di seguito Eptasim).
      Eptacom alla data del 21 settembre 1994, detiene n. 5.000.000
 azioni della Eptasim pari al 100% del capitale sociale di Eptasim;
 Eptasim, a sua volta non ha alcuna partecipazione al capitale di
 Eptacom.
      Motivazione della fusione. La fusione e' attuata per integrare
 Eptasim nella struttura Eptacom, con l'obiettivo della realizzazione
 delle migliori sinergie in termini organizzativi, di prodotti e di
 processi.
      2. Lo statuto della Eptacom quale societa' incorporante. Eptacom
 e' stata costituita il 25 gennaio 1989 con atto notaio Morone n.
 52849 di repertorio. Eptacom e' retta dallo statuto che si allega al
 progetto precisando che non sono previste modifiche allo stesso
 derivanti dalla fusione, all'infuori dell'assunzione - con effetto
 della stipula dell'atto di fusione - della denominazione Eptasim
 Societa' di Intermediazione Mobiliare S.p.a. (con conseguente
 modifica dell'art. 1 dello statuto stesso).
      3. Attuazione della fusione. La fusione avverra' mediante
 incorporazione di Eptasim attraverso annullamento di tutte le azioni
 di Eptasim, interamente possedute da Eptacom.
      4. Data di imputazione dell'operazione di fusione al bilancio
 della incorporante. La fusione avra' effetto quando sara' stata
 eseguita l'ultima delle iscrizione prevista dall'art. 2504 del Codice
 civile mentre gli effetti contabili e fiscali della fusione stessa
 decorreranno dal 1 gennaio dell'anno in cui verra' stipulato l'atto
 di fusione. A partire da tale data, le attivita' di Eptasim verranno
 imputate al bilancio di Eptacom.
      5. Trattamento dei soci e degli amministratori. Nessun
 trattamento particolare sara' riservato ai soci o particolari
 categorie di soci all'esito e/o per effetto della fusione. Non vi
 sono possessori di titoli diversi dalle azioni. Nessun vantaggio
 particolare sara' riservato agli amministratori all'esito e/o per
 effetto della fusione.
      Il progetto di fusione viene depositato ai sensi dell'art. 2501
 del Codice civile, presso il registro delle imprese di Milano, luogo
 ove hanno sede la Eptacom e la Eptasim.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato per
 l'iscrizione presso la Cancelleria Commerciale del Tribunale di
 Milano da Eptacom Societa' di Intermediazione Mobiliare S.p.a. in
 data 23 settembre 1994 al n. 151367 di registro d'ordine e da Eptasim
 S.p.a. Societa' di Intermediazione Mobiliare in data 23 settembre
 1994 al n. 151365 di registro d'ordine.
    Milano, 27 settembre 1994
    p. Eptacom Societa' di Intermediazione Mobiliare S.p.a.
    dott. Marco Bolgiani - amministratore delegato
    p. Eptasim S.p.a. Societa' di Intermediazione Mobiliare
    dott. Primo Alberto Cozzi - amministratore deletago
S-21890 (A pagamento).