Sede in Roma, via Cavour n. 256
    Capitale sociale L. 20.000.000 interamente versato
    Iscritta presso la Cancelleria Commerciale del Tribunale di Roma
    al n. 11333/85
    Codice fiscale 07237610583 (incorporante)
    NEW YORK LANGUAGE CENTER - S.r.l.
    Sede in Roma, via Cavour n. 256
    Capitale sociale L. 20.000.000 interamente versato
    Iscritta presso la Cancelleria Commerciale del Tribunale di Roma
    al n. 5613/93
    Codice fiscale 08083970155 (incorporanda)
    WASHINGTON LANGUAGE CENTER - S.r.l.
    Sede in Roma, via di Torre Argentina n. 21
    Capitale sociale L. 20.000.000 interamente versato
    Iscritta presso la Cancelleria Commerciale del Tribunale di Roma
    al n. 6542/94
    Codice fiscale 04961420017 (incorporanda)
    Estratto del progetto di fusione
      1. La fusione sara' attuata mediante incorporazione nella Alps
 Institute S.r.l. della incorporanda New York Language Center S.r.l. e
 della Washington Language Center S.r.l., interamente possedute dalla
 incorporante; non verra' effettuato quindi alcun trasferimento di
 quote ne' verra' determinato alcun rapporto di cambio.
      2. La societa' incorporante detiene la totalita' delle quote
 costituenti il capitale sociale delle societa' incorporande;
 pertanto, nessuna variazione e' prevista nel capitale sociale della
 incorporante.
      3. Le operazioni effettuate dalle societa' incorporande nel
 presente esercizio verranno imputate al bilancio della societa'
 incorporante a decorrere dal 1 gennaio 1995; dalla stessa data
 decorreranno gli effetti fiscali.
      4. Non e' previsto alcun trattamento riservato a particolari
 categorie di soci, ne' alcun beneficio a favore degli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
      5. Il progetto di fusione e' stato depositato, per ciascuna
 societa',
    presso la Cancelleria Commerciale del Tribunale di Roma in data
    26 settembre 1994.
    Roma, 27 settembre 1994
    p. Alps Institute S.r.l.: Manuel Fernandez Nieto
    p. New York Language Center: Manuel Fernandez Nieto
    p. Washington Language Center: Manuel Fernandez Nieto
S-21894 (A pagamento).