Sede legale in Catania, via M. Scammacca, 5
    Codice fiscale e partita I.V.A. 00208030874
    BANCA DI CREDITO - S.p.a.
    Sede legale in Biancavilla (CT), via V. Emanuele n. 340
    Codice fiscale e partita I.V.A. 00250360872
      Fusione per incorporazione della Banca di Credito S.p.a di
 Biancavilla
    nella Banca Agricola Etnea S.p.a. di Catania
      Estratto del progetto di fusione redatto dai Consigli di
 amministrazione della Banca Agricola Etnea S.p.a. di Catania e dalla
 Banca di Credito S.p.a. di Biancavilla sulla base delle rispettive
 situazioni patrimoniali, di cui all'art. 2501-ter, al 30 giugno 1994.
    Societa' partecipanti alla fusione:
      incorporante: Banca Agricola Etnea S.p.a., con sede in Catania,
 via M. Scammacca, 5 - iscritta al n. 6521 del registro societa'
 presso il Tribunale di Catania, avente per oggetto la raccolta del
 risparmio e l'esercizio del credito - capitale sociale L.
 27.577.500.000 interamente versato, suddiviso in n. 55.155 azioni
 ordinarie del valore nominale di L. 500.000 cadauna;
      incorporanda: Banca di Credito S.p.a. con sede in Biancavilla,
 via Vittorio Emanuele n. 340 - iscritta al n. 1447 del registro
 societa' presso il Tribunale di Catania - avente per oggetto la
 raccolta del risparmio e l'esercizio del credito - capitale sociale
 L. 480.000.000 interamente versato, suddiviso in n. 96.000 azioni
 ordinarie del valore nominale di L. 5.000 cadauna.
      Rapporto di cambio: il rapporto di cambio e' fissato in ragione
 di n. 1 azione ordinaria della Banca Agricola Etnea S.p.a. di Catania
 del valore nominale di L. 500.000 conto n. 36 azioni ordinarie della
 Banca di Credito S.p.a. di Biancavilla del valore nominale di L.
 5.000.
      Agli azionisti terzi della Banca di Credito S.p.a. di
 Biancavilla che non raggiungono il numero di 36 azioni necessarie per
 poter esercitare il diritto di concambio e' data facolta' di
 effettuarlo con una azione della Banca Agricola Etnea S.p.a. versando
 un conguaglio in denaro pari all'importo corrispondente al valore
 delle azioni mancanti, nella su indicata misura di L. 169.177
 cadauna.
      Pertanto, se tutti i possessori di quote inferiori a n. 36
 azioni della Banca di Credito S.p.a., eserciteranno il diritto di
 concambio, l'ammontare del conguaglio anzidetto determinera' un
 ulteriore aumento del capitale sociale pari a L. 55.222.222.
      Il complessivo aumento del capitale sociale, pari a L.
 428.945.344,
    per il principio dell'indivisibilita' della quota azionaria, sara'
    arrotondato a L. 429.000.000 con conseguente emissione di n. 858
    azioni.
      Il conguaglio in denaro non e' superiore al dieci per cento del
 valore nominale delle azioni o delle quote assegnate.
      Modalida' di assegnazione delle azioni della Banca Agricola
 Etnea S.p.a. date in concambio: la Banca Agricola Etnea S.p.a.
 procedera' al concambio delle n. 26.692 azioni della Banca di Credito
 S.p.a., possedute da terzi, mediante emissione di n. 748 azioni, pari
 ad un aumento del capitale di L. 374.000.000.
      Tuttavia, in virtu' della facolta' offerta agli azionisti di
 esercitare il diritto di concambio qualora non fossero possessori del
 minimo richiesto, il capitale sociale aumentera' ulteriormente di L.
 55.222.222
    con emissione complessiva di n. 858 azioni della Banca Agricola
    Etnea S.p.a.
      Le operazioni di concambio avranno inizio dalla data di
 pubblicazione, per estratto, nella Gazzetta Ufficiale, dell'atto di
 fusione e termineranno il trentunesimo giorno successivo.
      Per partecipare alla suddetta operazione, verra' richiesta, la
 consegna delle azioni della societa' incorporata.
      Le n. 69.308 azioni della Banca di Credito S.p.a. di Biancavilla
 possedute dalla Banca Agricola Etnea saranno annullate.
      La Banca di Credito S.p.a. di Biancavilla non possiede azioni
 della Banca Agricola Etnea S.p.a. di Catania.
      Decorrenza della partecipazione agli utili per le azioni
 concambiate: le azioni di nuova emissione parteciperanno agli utili
 della Banca Agicola Etnea S.p.a. a partire dal 1 gennaio 1994.
      Imputazioni delle operazioni al bilancio della incorporante: ai
 fini
    contabili e fiscali le operazioni della Banca di Credito S.p.a.
    di Biancavilla saranno imputate al bilancio della Banca Agricola
      Etnea a partire dal 1 gennaio 1994 in conformita',
 rispettivamene, allo
      art. 2504-bis, terzo comma, del C.C. e al disposto dell'art.
 123, settimo
    comma, del D.P.R. n. 917/1986.
      Pertanto tutte le operazioni svolte dall'incorporanda, da tale
 data fino a quella di effetto della fusione, andranno a confluire nel
 bilancio della incorporante, portando alla formazione di un solo
 risultato di esercizio.
      Particolari categorie di titoli: non sussistono presso alcuna
 delle societa' partecipanti alla fusione, particolari categorie di
 soci ne' possessori di titoli emessi da alcuna di esse, diversi dalle
 azioni: conseguentemente non sussiste la necessita' di stabilire il
 relativo trattamento.
      Vantaggi a favore degli amministratori: non si propongono
 vantaggi particolari a favore degli amministratori della societa'
 incorporata.
      Il progetto di fusione e' stato depositato dalle due societa' in
 data odierna presso il registro delle imprese di Catania.
    Catania, 23 settembre 1994
    p. La Banca Agricola Etnea S.p.a. di Catania
    L'amministratore delegato: dott. Mario Chiarenza
    p. La Banca di Credito S.p.a. di Biancavilla
    Il presidente: prof. avv. Nicolo' Salanitro
S-21946 (A pagamento).