Progetto di fusione
      La progettata fusione avverra' attraverso l'incorporazione della
 Soc. a r.l. AUCO (incorporata) nella S.r.l. Mondo Auto
 (incorporante). Il presente progetto di fusione, viene redatto in
 conformita' alle disposizioni dell'art. 2501-bis del Codice civile.
    1 - Societa' partecipanti alla fusione:
      a) Soc. a r.l Mondo Auto, con sede sociale in Roma, via
 Tiburtina n. 1101/1107, capitale sociale L. 2 miliardi interamente
 versato, iscritta al n. 139/90 del Registro Societa' presso il
 Tribunale di Roma, codice fiscale n. 03754151003, C.C.I.A.A. di Roma
 n. 696271, esercente attivita' di commercio di autoveicoli nuovi ed
 usati e ricambi.
      b) Soc. a r.l Auco, con sede sociale in Roma, via Prenestina n.
 738/740, capitale sociale L. 490 milioni, interamente versato,
 iscritta al n. 1504/70 del Registro Societa' presso il Tribunale di
 Roma, codice fiscale n. 0617130588, C.C.I.A.A. di Roma n. 331552,
 esercente attivita' di commercio di autoveicoli nuovi ed usati.
      2 - Modifiche da introdurre nello statuto della incorporante
 S.r.l. Mondo Auto: Le modifiche da introdurre nello statuto
 dell'incorporante S.r.l. Mondo Auto in conseguenza della fusione
 riguardano unicamente gli articoli 5 (capitale sociale) e 14
 (versamenti in conto capitale dei soci). Il nuovo testo dei predetti
 articoli viene allegato al presente progetto di fusione sotto la
 lettera A).
      3 - Aumento di capitale dell'incorporante; Rapporto di cambio
 fra quote: l'incorporante S.r.l. Mondo Auto, per effetto della
 fusione aumentera' il proprio capitale sociale di L. 970 milioni,
 portandolo cosi da L. 2.000 milioni a L. 2.970 milioni, per ottenere
 le quote di partecipazione da attribuire ai tre soci dell'incorporata
 S.r.l. Auco Antonio Colaneri, Maria Rosa Bonanni e Antonio
 Mastropasqua, in cambio delle quote di cui essi sono titolari, che
 saranno annullate. Il rapporto di cambio, tenuto conto del valore
 effettivo delle quote di partecipazione dell'incorporante e
 dell'incorporata, e' il seguente: ai soci dell'incorporata vengono
 attribuite quote del capitale dell'incorporante per nominali L. 970
 milioni, con un rapporto di L. 970.000.000 : 490.000.000 = 1.979.591,
 ossia una quota del capitale della Mondo Auto di nominali L. 1.980
 (arrot.) per ciascuna quota di capitale dell'Auco di nominali L.
 1.000 che viene annullata.
      4 - Modalita' di assegnazione delle quote dell'incorporante: le
 quote di partecipazione corrispondenti all'aumento del capitale
 sociale dell'incorporante S.r.l. Mondo Auto vengono cosi' attribuite:
      socio Colaneri Antonio, una quota di nominali L. 436.500.000
 (quattrocentotrentaseimilionicinquecentomila).
      socio Bonanni Maria Rosa, una quota di nominali L. 485.000.000
 (quattrocentoottantacinquemilioni).
      socio Mastropasqua Antonio, una quota di nominali lire
 48.500.000 (quarantottomilionicinquecentomila).
      Non sono previsti conguagli in denaro. I due soci
 dell'incorporante ante - fusione, Colaneri Andrea e Colaneri
 Antonella, restano titolari delle medesime quote di partecipazione di
 loro pertinenza prima della fusione, ossia, rispettivamente, L.
 1.200.000.000 (unmiliardoduecentomilioni) e L. 800.000.000
 (ottocentomilioni).
      5 - Data di partecipazione agli utili delle nuove quote di
 partecipazopazione: i soci titolari delle nuove quote di
 partecipazione, parteciperanno agli utili dell'incorporante a partire
 dal 1 Gennaio 1996.
      6 - Data a decorrere dalla quale le operazioni dell'incorporata
 sono imputate al bilancio dell'incorporante: ai soli effetti
 contabili e fiscali, dalla data 1 gennaio 1996, gli effetti
 patrimoniali e reddituali delle operazioni sociali svolte
 dall'incorporata S.r.l. Auco saranno imputati al bilancio
 dell'incorporante S.r.l. Mondo Auto.
      7 - Trattamento riservato a particolari categorie di soci e
 vantaggi particolari per gli amministratori: non sono previsti ne'
 trattamenti particolari per i soci ne' vantaggi particolari a favore
 degli amministratori delle societa' incorporante e incorporata.
      8 - Composizione del Consiglio di Amministrazione
 dell'incorporante dopo la fusione: l'incorporante S.r.l. Mondo Auto
 e' attualmente amministrata da un amministratore unico, in persona
 del socio Andrea Colaneri.
      Dalla data di effetto legale della fusione (che e' quella
 prevista dall'art. 2504-bis, 2 comma, 1 periodo, Codice civile
 l'incorporante sara' amministrata come previsto dall'art. 8
 dell'attuale statuto, da un consiglio di amministrazione i cui
 componenti saranno precisati nell'atto di fusione.
    Allegato A
    (al progetto di fusione)
    Nuovo testo degli articoli modificati dello
    statuto dell'incorporante S.r.l. Mondo Auto
    Articolo 5
      Il capitale sociale e' di L. 2.970.000.000
 (duemiliardinovecentosettantamilioni), diviso in quote del valore
 multiplo di L. 1.000= come per legge.
      Il capitale sociale potra' essere aumentato anche mediante
 conferimento di beni in natura e di crediti, con delibera
 dell'assemblea dei soci.
      Ai soci spettera' inoltre, il diritto di opzione sulle quote di
 aumento del capitale sociale, da esercitarsi con le modalita' fissate
 dall'assemblea che ne ha deliberato l'aumento stesso, fatta salva
 l'esclusione del diritto d'opzione nel caso di quote da liberarsi
 mediante conferimenti in natura.
    Articolo 14
      Sono ammessi finanziamenti dei soci alla societa' comunque
 denominati.
      I finanziamenti con obbligo di restituzione, se richiesti a
 tutti i soci, dovranno essere effettuati in proporzione alle
 rispettive quote di partecipazione e con l'osservanza delle vigenti
 disposizioni legislatlve e regolamentari nonche' delle deliberazioni
 del Comitato interministeriale per il credito ed il risparmio e delle
 istruzioni e direttive della Banca d'Italia nonche' dei provvedimenti
 di qualunque altro organo competente. Essi potranno essere fruttiferi
 o infruttiferi di interessi, secondo quanto pattuito fra soci
 finanziatori e societa'.
      Il progetto di fusione, unitamente allo statuto della societa'
 incorporante quale risultera' ad avvenuta fusione, e' stato
 depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del Tribunale
 di Roma in data 10 ottobre 1995 e inserito nel fascicolo n. 139/90
 per Mondo Auto S.r.l. e nel fascicolo n. 1504/70 per Auco S.r.l.
    p. S.r.l. Mondo Auto
    L'amministratore unico: Andrea Colaneri
    p. S.r.l. AU.CO.
    Il Consiglio di amministrazione:
    Antonico Collaneri- Davide Colaneri
S-22121 (A pagamento).