Avviso di rettifica
Errata corrige
Errata corrige
Il giudice delegato dott. Giuseppe Coscioni, vista l'istanza di
concordato ai sensi dell'art. 4-bis, comma 4, legge n. 166 del 5
luglio 2004, depositata dal commissario straordinario in data 29
luglio 2004 e relativa alle seguenti societa' in amministrazione
straordinaria:
Parmalat S.p.a.;
Parmalat Finanziaria S.p.a.;
Eurolat S.p.a.;
Lactis S.p.a.;
Geslat S.r.l.;
Parmengineering S.r.l.;
Contal S.r.l.;
Newco S.r.l.;
Pannaelena C.P.C. S.r.l.;
Centro Latte Centallo S.r.l.;
Dairies Holding International BV;
Parmalat Capital Netherlands BV;
Parmalat Finance Corporation BV;
Parmalat Netherlands BV;
Olex SA;
Parmalat Soparfi S.p.a.;
visti gli artt. 4, comma 2-bis e 4-bis, comma 5 della legge 18
febbraio 2004, n. 39 e succ. mod.
Dispone:
1)la pubblicazione sui quotidiani La Repubblica, Il Sole 24 Ore,
Financial Time European Edition (incl.UK) e Luxemburger Wort,
rimettendo al commissario straordinario le valutazioni
sull'effettuare o meno pubblicazioni su altri quotidiani: di un
estratto della relazione e del programma; ai fini della pubblicazione
dell'estratto della relazione, da eseguirsi a cura del commissario
straordinario, si dispone che quest'ultimo non faccia alcun
riferimento alle pagg. da 8 in poi della stessa;
2) la pubblicazione sui quotidiani La Repubblica, Il Sole 24
Ore, Financial Time European Edition (incl. UK) e Luxemburger Wort e
nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, rimettendo al
commissario straordinario le valutazioni sull'effettuare o meno
pubblicazioni su altri quotidiani:
a) della proposta di concordato;
b) dell'avviso all'imprenditore insolvente, ai creditori e ad
ogni altro interessato che hanno facolta' di prendere visione ed
estrarre copia dell'estratto della relazione e del programma, della
proposta di concordato e dell'elenco nominativo del creditori
integrato con le osservazioni del commissario straordinario, con
l'indicazione dei rispettivi crediti e delle cause di prelazione, con
le seguenti modalita' alternative:
accesso ad apposite sale istituite presso la Camera di
Commercio, Industria, Artigianato Agricoltura di Parma, nelle quali
verranno attivate postazioni informatiche della cancelleria del
Tribunale di Parma;
mediante collegamento al sito internet
http://web.ltt.it/tribunale/home.htm. previa acquisizione di apposita
password che potra' essere richiesta al numero verde 800919092
(dall'estero ++39 02 37021921); la password verra' rilasciata
soltanto a chi dimostrera' di essere creditore, fornendo il proprio
nominativo e l'importo del credito richiesto;
c) della fissazione del termine del 18 settembre 2004 ore 13
entro il quale l'imprenditore insolvente, i creditori ed ogni altro
interessato potranno depositare presso la cancelleria del Tribunale
documenti e memorie scritte contenenti le proprie osservazioni
sull'elenco dei creditori, sugli importi indicati e sulle relative
cause di prelazione. Nel medesimo termine i soggetti che non figurano
nell'elenco dei creditori possono depositare istanza di ammissione
dei propri crediti, corredata dai documenti giustificativi.
Parma, 3 agosto 2004
Il giudice delegato: dott. Giuseppe Coscioni
Il direttore di cancelleria: Vittorio Di Sanza
Tribunale di Parma
Il giudice delegato dott. Giuseppe Coscioni, vista l'istanza di
concordato ai sensi dell'art. 4-bis, comma 4, legge n. 166 del 5
luglio 2004, depositata dal commissario straordinario in data 29
luglio 2004 e relativa alle seguenti societa' in amministrazione
straordinaria:
Parmalat S.p.a.;
Parmalat Finanziaria S.p.a.;
Eurolat S.p.a.;
Lactis S.p.a.;
Geslat S.r.l.;
Parmengineering S.r.l.;
Contal S.r.l.;
Newco S.r.l.;
Pannaelena C.P.C. S.r.l.;
Centro Latte Centallo S.r.l.;
Dairies Holding International BV;
Parmalat Capital Netherlands BV;
Parmalat Finance Corporation BV;
Parmalat Netherlands BV;
Olex SA;
Parmalat Soparfi S.p.a.;
visti gli artt. 4, comma 2-bis e 4-bis, comma 5 della legge 18
febbraio 2004, n. 39 e succ. mod. visto il proprio decreto del 3
agosto 2004 con il quale veniva disposta la pubblicazione
dell'estratto della relazione e del programma, della proposta di
concordato e degli avvisi agli interessati;
vista la richiesta del commissario straordinario del 6 agosto
2004 con la quale viene evidenziata l'opportunita' di non procedere
alla pubblicazione sui quotidiani dell'estratto della relazione per
evitare contrasti con quanto disposto dalla normativa europea;
rilevato che l'art. 42-bis prevede che l'estratto della
relazione del commissario straordinario venga pubblicato in almeno
due quotidiani ovvero secondo altra modalita' ritenuta idonea dal
giudice delegato;
considerato che, ai fini di permettere ai creditori la decisione
sul voto nel concordato, non appare rilevante la mancata
pubblicazione sui quotidiani dell'estratto della relazione;
Dispone:
a modifica del proprio decreto del 3 agosto 2004, che nei
quotidiani sui quali effettuare le pubblicazioni disposte con il
suddetto decreto venga incluso il Corriere della Sera e che la
pubblicazione dell'estratto della relazione del commissario
straordinario avvenga solamente sul sito internet
http://web.ltt.it/tribunale/home.htm e non sui quotidiani indicati
nel decreto del 3 agosto 2004 e nel presente decreto.
Parma, 6 agosto 2004
Il giudice delegato: dott. Giuseppe Coscioni
Il collaboratore di cancelleria: (firma illeggibile)
Pubblicazione ai sensi dell'art. 4-bis, comma 5 della legge 5
luglio 2004, n. 166 Gruppo Parmalat in amministrazione straordinaria
proposta di concordato ai sensi dell'art. 4-bis, legge 5 luglio 2004,
n. 166 inerente le seguenti societa':
Parmalat S.p.a.;
Parmalat Finanziaria S.p.a.;
Eurolat S.p.a.;
Lactis S.p.a.;
Geslat S.r.l.;
Parmengineering S.r.l.;
Contal S.r.l.;
Dairies Holding International BV;
Parmalat Capital Netherlands BV;
Parmalat Finance Corporation BV;
Parmalat Netherlands BV;
Olex SA;
Parmalat Soparfi S.p.a.;
Newco S.r.l.;
Panna Elena C.P.C. S.r.l.;
Centro Latte Centallo S.r.l.;
Indice:
I. Premessa:
1. Introduzione alla proposta di concordato.
II. I soggetti:
2. Le societa' interessate dalla proposta di concordato;
3. La Fondazione;
4. L'Assuntore.
III. Gli effetti del concordato:
5. Diritti ed obblighi dell'assuntore;
6. La valorizzazione del patrimonio dell'assuntore ed i
recovery ratios;
7. L'aumento di capitale dell'assuntore.
IV. La approvazione del concordato e l'esercizio del diritto di
voto:
8. La approvazione del concordato e l'esercizio del diritto di
voto.
V. La distribuzione delle azioni ai creditori aventi diritto.
9. La distribuzione delle azioni ai creditori aventi diritto.
VI. Le disponibilita' finanziarie per l'adempimento del
concordato:
10. Le disponibilita' finanziarie per l'adempimento del
concordato da parte dell'assuntore.
VII.Disposizioni in tema di sollecitazione all'investimento e
quotazione dell'assuntore:
11. Disposizioni in tema di sollecitazione all'investimento e
quotazione dell'assuntore.
Proposta di concordato
Il dott. Enrico Bondi, nella sua qualita' di commissario
straordinario delle societa' in amministrazione straordinaria:
Parmalat S.p.a.;
Parmalat Finanziaria S.p.a.;
Eurolat S.p.a.;
Lactis S.p.a.;
Geslat S.r.l.;
Parmengineering S.r.l.;
Contal S.r.l.;
Dairies Holding International BV;
Parmalat Capital Netherlands BV;
Parmalat Finance Corporation BV;
Parmalat Netherlands BV;
Olex SA;
Parmalat Soparfi S.p.a.;
Newco S.r.l.;
Panna Elena C.P.C. S.r.l.;
Centro Latte Centallo S.r.l.;
propone ai creditori delle societa' stesse il seguente concordato.
I - Premessa.
1. Introduzione alla proposta di concordato:
1.1)funzione principale della procedura di amministrazione
straordinaria e' quella di consentire la salvaguardia, attraverso la
prosecuzione dell'attivita', di imprese che presentino obiettive
caratteristiche di capacita' di produrre reddito anche se, per
accadimenti vari riferibili alla precedente gestione, siano state
portate ad una situazione di insolvenza. Tutte le volte in cui la
organizzazione dei fattori della produzione e l'avviamento conseguito
si traducano in un valore la cui perdita costituirebbe un pregiudizio
per la collettivita' e per gli stessi creditori, l'ordinamento
giuridico consente soluzioni che non disperdano questo valore e che
evitino si determini questo pregiudizio.
Il concordato che viene proposto ai creditori intende, appunto,
realizzare entrambi questi obiettivi.
Da un lato, intende consentire quella prosecuzione della
attivita' di impresa che, come evidenziato dal piano industriale
illustrato nel programma di ristrutturazione, si dovrebbe tradurre in
un sensibile incremento dei risultati economico finanziari e quindi
del valore dei complessi produttivi capaci di generare reddito.
Dall'altro lato, intende riservare il beneficio riveniente dalla
continuazione della attivita' e dal conseguente atteso aumento di
valore ai creditori chirografari delle societa' interessate dal
concordato, creditori che hanno subito il pesante pregiudizio
dell'insolvenza del gruppo.
Il meccanismo che consente di raggiungere questi obiettivi deve
tenere in considerazione, oltre alla oggettiva complessita' della
fattispecie, il fatto che la maggior parte del creditori chirografari
e' costituita da titolari di strumenti finanziari al portatore, come
tali non individuabili nominativamente, quantomeno nell'immediato.
Questo dato di fatto impone la costituzione di un 'veicolo'
tramite il quale procedere al soddisfacimento del creditori
chirografari nel momento in cui questi si legittimino
nominativamente;
1.2) alla luce delle considerazioni che precedono il meccanismo
predisposto si snoda attraverso i seguenti passaggi, che
costituiranno oggetto di articolato approfondimento nel prosieguo:
a)costituzione di una fondazione avente unico scopo
istituzionale quello di consentire la distribuzione delle azioni
dell'assuntore ai creditori chirografari che ne abbiano diritto;
b)acquisto, da parte della fondazione, di una societa' di
capitali che avra' capitale minimo, che si propone come assuntore del
concordato. Tale societa' e' gia' strutturata, come disciplina
interna e quanto a regole di corporate governance, in modo idoneo ad
ottenere in futuro, nei tempi piu' brevi ed all'esito dell'aumento di
capitale di cui alla successiva lettera c), la quotazione alla borsa
valori;
c)mandato, conferito dai creditori chirografari alla
fondazione come patto del concordato, di sottoscrivere un aumento di
capitale dell'assuntore secondo quanto piu' oltre precisato,
compensando i loro crediti, ridotti dalla falcidia concordataria, con
il debito da sottoscrizione;
d)distribuzione, da parte della fondazione ai creditori
chirografari che ne abbiano diritto, di tutte le azioni
dell'assuntore, comprese quelle rivenienti dall'aumento di capitale
in esecuzione del concordato di cui al successivo punto 7.1), nel
rispetto delle percentuali stabilite dalla proposta di concordato;
attribuzione ai creditori chirografari dei warrant di cui al
successivo punto 7.5).
II. I soggetti.
2. Le societa' interessate dalla proposta di concordato:
2.1) la determinazione del perimetro delle societa' interessate
dalla proposta di concordato e' avvenuta considerando le societa' del
gruppo Parmalat in amministrazione straordinaria ed escludendo alcune
societa' del gruppo medesimo, ritenute non strategiche o non
strumentali;
2.2) per le altre societa' in amministrazione straordinaria
saranno presentate soluzioni diverse che comunque non avranno alcuna
incidenza sul concordato proposto;
2.3) il concordato e' unico ed ha effetto per tutte le societa'
interessate dal concordato stesso.
La ragione di tale soluzione e' da individuarsi nella necessita'
di salvaguardare l'unitarieta' della attivita', che sarebbe
gravemente pregiudicata ove la sorte di ogni singola societa' potesse
essere diversa in relazione agli esiti di concordati distinti.
Tutto cio', d'altro canto, e' perfettamente consono alle
finalita' della procedura di amministrazione straordinaria che,
proprio per salvaguardare l'unita' sostanziale ed operativa di una
attivita', che, in una situazione di normalita', puo' essere attuata
attraverso una molteplicita' di societa' formalmente autonome, ha
introdotto una disciplina del gruppo, consentendo la attrazione alla
procedura di amministrazione straordinaria, e quindi ad unitarieta'
di direzione, di tutte le societa' insolventi che fanno parte del
gruppo;
2.4) si e' ritenuto di non ricomprendere nel perimetro delle
societa' interessate dal concordato la societa' Eurofood IFSC Limited
e cio' in considerazione del fatto che per tale societa', oltre alla
procedura di amministrazione straordinaria aperta in Italia, e' stata
aperta altra e distinta procedura, asseritamente 'principale', di
insolvenza in Irlanda. Questo conflitto di giurisdizione su quale
procedura debba considerarsi come procedura 'principale' ai sensi del
regolamento U.E. 1346/2000, suggerisce di eliminare in radice ogni
possibile incidenza di tale controversia sul concordato proposto;
2.5) le differenze tra le masse attive e passive di ogni singola
societa' interessata dal concordato comportano, nella proposta di
concordato, la attribuzione di percentuali diverse ai creditori di
ogni societa' nella ripartizione delle azioni dell'assuntore, e cio'
secondo i criteri che verranno successivamente illustrati in
dettaglio.
3. La fondazione:
3.1) in forza dell'autorizzazione del Ministero delle attivita'
produttive e nell'interesse dei creditori chirografari di tutte le
societa' interessate dalla presente proposta di concordato, e' stata
costituita dal commissario straordinario la fondazione denominata
Fondazione Creditori Parmalat (di seguito fondazione), iscritta al
registro delle persone giuridiche presso la Prefettura di Parma. Il
patrimonio di dotazione iniziale della fondazione, pari a Euro
200.000, e' istituito con fondi della procedura di amministrazione
straordinaria, imputati come costo alle societa' interessate dalla
proposta di concordato in proporzione delle rispettive masse attive,
mentre l'assuntore sosterra' a proprio nome e per proprio conto tutte
le spese, ordinarie e straordinarie, di funzionamento della
fondazione;
3.2) lo scopo della fondazione consiste esclusivamente nella
sottoscrizione delle azioni dell'assuntore, per conto e
nell'interesse dei creditori, e nella distribuzione delle azioni e
dei warrant, ai creditori che ne abbiano diritto, secondo termini e
condizioni e nel rispetto delle modalita' stabilite nel punto 9.
della presente proposta di concordato nonche' delle previsioni dello
statuto e dell'atto costitutivo della fondazione;
3.3) la fondazione esercitera' i diritti amministrativi e
patrimoniali inerenti al capitale sociale dell'assuntore in
conformita' allo scopo della fondazione e nel rispetto delle
disposizioni dell'atto costitutivo e dello statuto. Una volta che la
fondazione abbia provveduto a distribuire ai creditori almeno il
50,1% delle azioni dell'assuntore rivenienti dall'aumento di capitale
di cui al successivo punto 7.1), la stessa fondazione non potra'
esercitare il diritto di voto per le azioni residue.
Realizzato il proprio scopo, la fondazione si sciogliera' ed
eventuali beni che residuino, esaurita la liquidazione, saranno
devoluti all'assuntore essendo la fondazione mero strumento creato
nell'interesse del creditori-azionisti dell'assuntore;
3.4) la fondazione e' amministrata da un Consiglio di
amministrazione composto da 3 membri effettivi e 6 membri supplenti.
Il Collegio dei revisori della fondazione e' composto da 3 membri
effettivi e 2 membri supplenti. Alla presente proposta e' allegato lo
statuto della fondazione.
4. L'assuntore:
4.1) la fondazione acquista l'assuntore che ha la forma di
societa' per azioni, inizialmente unipersonale. La fondazione, sino a
quando rimarra' unico socio dell'assuntore, garantisce il rispetto
delle disposizioni di legge vigenti che consentono all'unico socio di
conservare il beneficio della limitazione di responsabilita';
4.2) l'assuntore ha la denominazione sociale di Parmalat S.p.a.
ed un capitale di Euro 120.000, interamente detenuto dalla
fondazione. Il capitale sociale dell'assuntore e' suddiviso in azioni
dal valore nominale di Euro 1 ciascuna. Lo statuto dell'assuntore,
che viene allegato alla presente proposta, e' stato redatto in modo
tale da assicurare regole di governance, strutturate sul modello di
amministrazione e controllo di tipo tradizionale e in vista della
futura quotazione dell'assuntore stesso, sulla base dei principi e
delle regole applicabili alle societa' quotate in Italia ed in
conformita' con la migliore prassi internazionale;
4.3) l'oggetto sociale dell'assuntore consente l'esercizio di
tutte le attivita' oggetto di trasferimento per effetto del
concordato, compresa la gestione delle partecipazioni nelle societa'
operative in bonis che verranno ad esso trasferite per effetto del
concordato;
4.4) l'assuntore sosterra' tutti gli oneri, inclusi quelli
fiscali, e le spese, derivanti dal presente concordato;
4.5) ad interim ed esclusivamente fino alla prima assemblea che
si terra' successivamente all'approvazione della proposta di
concordato e sara' chiamata a deliberare in merito agli Organi
sociali di assuntore, il Consiglio di amministratore di assuntore
sara' costituito da 3 membri: Enrico Bondi (presidente), Guido
Angiolini e Bruno Cova. Al presidente vengono conferiti i poteri di
ordinaria e straordinaria amministrazione;
4.6) l'assuntore si impegna a costituire, all'interno del
Consiglio di amministrazione dell'assuntore, un comitato composto in
maggioranza da amministratori indipendenti con funzioni consultive
per l'amministratore delegato in merito a questioni di carattere
contenzioso aventi origine dall'insolvenza delle societa' oggetto di
concordato (es, azioni revocatorie, risarcitorie, di
responsabilita'). Alle riunioni del comitato partecipera' il
direttore affari legali dell'assuntore. Le regole di funzionamento
del comitato prevederanno che, qualora alcuni membri del Consiglio di
amministrazione dell'assuntore o del comitato dovessero trovarsi in
una posizione di conflitto di interessi derivante da rapporto e/o
collegamento con alcuno dei soggetti nei cui confronti l'assuntore ha
in corso un contenzioso, il consigliere e/o membro del comitato in
conflitto di interessi dovra' astenersi dal votare la relativa
deliberazione del Consiglio di amministrazione e/o del comitato e
assentarsi dalle riunioni ove si discuta di questioni relative al
contenzioso rispetto al quale si trovi in posizione di conflitto.
III. Gli effetti del concordato.
5. Diritti ed obblighi dell'assuntore:
5.1) essendo state assunte le deliberazioni necessarie degli
Organi competenti, l'assuntore sottoscrive la presente proposta di
concordato, la cui approvazione comportera' i seguenti effetti:
a) la falcidia dei crediti chirografari, nei confronti delle
singole societa' in amministrazione straordinaria, per un importo
complessivo provvisoriamente determinato (comprensivo del debito per
garanzie) in Euro 25.484,6 milioni circa. L'importo definitivo verra'
comunicato secondo quanto previsto al successivo punto 6.4).
b) il trasferimento all'assuntore di tutte le attivita' delle
societa' interessate dalla proposta di concordato, attivita'
comprensive di tutti i beni mobili ed immobili, materiali ed
immateriali, aziende e di ogni diritto ed azione gia' spettanti alle
societa' interessate dalla proposta di concordato. Quale patto
espresso di concordato, non verranno peraltro trasferite
all'assuntore le partecipazioni detenute dalle societa' interessate
dalla proposta di concordato in societa' del gruppo sottoposte alla
procedura di amministrazione straordinaria, ad eccezione delle
partecipazioni in Deutsche Parmalat Gmbh, Parmalat Molkerei Gmbh e
Fratelli Strini S.r.l. che invece saranno trasferite.
La sentenza di approvazione del presente concordato costituira',
per l'Assuntore, titolo idoneo per ottenere le trascrizioni e le
iscrizioni nei pubblici registri mobiliari ed immobiliari nonche'
ognialtra formalita' idonea a consentire, ed a rendere opponibile ai
terzi, il trasferimento di ogni bene mobile, immobile e di ogni bene
e/odiritto, materiale ed immateriale ivi compresi marchi e
brevetti,esistente nel patrimonio delle societa' interessate dalla
proposta di concordato.
La sentenza costituira', in particolare, titolo idoneo per
l'annotazione a libro soci del trasferimento all'assuntore delle
partecipazioni societarie nonche' per la girata dei certificati
azionari e per la eventuale annotazione del trasferimento presso i
registri competenti nell'ipotesi di titoli dematerializzati;
c) la cessione all'assuntore di tutte le azioni revocatorie
promosse dal commissario straordinario e che verranno dallo stesso
promosse entro la data di pubblicazione della sentenza di
approvazione del concordato;
d)la cessione all'assuntore delle azioni di responsabilita'
promosse dal commissario nei confronti degli Organi di
amministrazione e di controllo, ivi comprese le societa' di
revisione;
e) la cessione all'assuntore di ogni altra azione, anche
risarcitoria, spettante alle societa' interessate dalla proposta di
concordato;
5.2)anche a fronte degli eventuali proventi derivanti da azioni
revocatorie e risarcitorie (anche in eventuale sede transattiva) al
netto degli eventuali costi, l'assuntore sara' obbligato a
distribuire agli azionisti una percentuale pari al 50% degli utili
distribuibili risultanti da ognuno dei primi 15 bilanci annuali
d'esercizio. Nel caso in cui l'utile distribuibile relativo ad un
esercizio sia inferiore all'1% del capitale sociale, non si fara'
luogo ad alcuna distribuzione ma lo stesso sara' riportato a nuovo
per essere distribuito con l'utile degli esercizi successivi, fino al
raggiungimento della percentuale sopraindicata;
5.3) l'assunzione del concordato e' effettuata a titolo di
accollo privativo e quindi comporta la liberazione delle societa'
debitrici originarie sia dall'obbligo di pagamento del creditori
privilegiati e prededucibili, sia dall'obbligo di pagamento dei
crediti chirografari ridotti dalla falcidia concordataria, debiti
tutti che sono trasferiti all'assuntore il quale assume
conseguentemente i seguenti obblighi:
a) l'obbligo di provvedere, entro 180 giorni dalla
pubblicazione della sentenza di approvazione del concordato, al
pagamento del creditori prededucibili e del creditori privilegiati,
in quanto ammessi e non contestati, salvo quanto previsto dal
successivo punto b);
b) l'accollo del debito relativo ai TFR e di ogni altra
spettanza maturata dai lavoratori subordinati delle societa'
interessate dal concordato i cui contratti di lavoro verranno
trasferiti all'assuntore, secondo le modalita' precisate nel piano di
ristrutturazione;
c) il soddisfacimento del creditori chirografari secondo le
modalita' descritte ai successivi punti della proposta del
concordato;
5.4) il valore netto contabile delle attivita' e delle
passivita' (inclusi i chirografari falcidiati) trasferite sara'
quindi pari a zero.
6.La valorizzazione del patrimonio dell'assuntore ed i recovery
ratios:
6.1) gli amministratori dell'assuntore, dopo la approvazione
del concordato, il trasferimento delle attivita' e l'accollo delle
passivita', al netto della falcidia concordataria, delle societa'
interessate dal concordato, si impegnano ad approvare, senza ritardo,
una situazione patrimoniale, redatta al fine di determinare
l'ammontare dell'aumento di capitale di cui al successivo punto 7.1),
nella quale dovranno risultare, tra l'altro, le seguenti
appostazioni:
a) all'attivo:
a1) i valori corrispondenti alle attivita' trasferite
all'assuntore in forza del concordato cui si aggiungono quelli
corrispondenti alle liquidita' presente nello stato patrimoniale
dell'assuntore;
b) al passivo:
b1) l'importo globale dei crediti prededucibili ammessi e non
contestati, ivi comprese le spese di procedura;
b2) l'importo globale dei crediti privilegiati ammessi e non
contestati;
b3) l'importo corrispondente all'accollo del TFR e di ogni altra
spettanza relativa ai lavoratori subordinati i cui contratti di
lavoro sono stati trasferiti all'assuntore;
b4) il debito per gli eventuali finanziamenti ottenuti;
b5) un fondo rischi valorizzato, secondo il prudente
apprezzamento degli amministratori, per fare fronte ai diritti dei
creditori contestati e condizionali, tenuto conto della falcidia
concordataria;
6.2) lo stato patrimoniale pro-forma dell'assuntore, nonche' le
relative proiezioni economico-finanziarie per il periodo 2004-2006,
sono indicate al capitolo VIII. del programma di ristrutturazione,
che viene integralmente riportato in allegato alla presente;
6.3) i criteri per la valorizzazione delle masse attive e per
la determinazione delle masse passive delle singole societa'
trasferite all'assuntore, nonche' per l'allocazione delle azioni
dell'assuntore ai creditori chirografari, sono illustrati al capitolo
VI, paragrafo 6.4.4), del programma di ristrutturazione, che viene
integralmente riportato in allegato alla presente;
6.4) i dati riportati nel capitolo VIII. e nel capitolo VI.
paragrafo 6.4.4) del programma di ristrutturazione allegati sub 4)
potranno subire marginali rettifiche alla luce delle risultanze degli
elenchi definitivi dei crediti alla data di deposito di questi
ultimi.
Il commissario straordinario e l'assuntore si impegnano pertanto
a pubblicare, secondo le modalita' stabilite dal giudice delegato e
comunque nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, nel tempo piu'
breve dalla pubblicazione degli elenchi del creditori ammessi,
ammessi con riserva ed esclusi, sia i ratios definitivi, sia la
definitiva falcidia concordataria, sia l'importo dell'aumento di
capitale riservato ai creditori chirografari ammessi, cosi' come
definitivamente determinati secondo i criteri previsti dal precedente
punto 6.3);
6.5) resta in ogni caso fermo che, ad eccezione delle
partecipazioni in societa' del gruppo in amministrazione
straordinaria, diverse da quelle indicate al precedente punto 5.1.b),
viene trasferito all'assuntore tutto il compendio delle attivita'
prima appartenenti alle societa' interessate dalla proposta di
concordato, e che tutte le azioni dell'assuntore verranno ripartite
tra i creditori chirografari aventi diritto;
6.6) i creditori chirografari saranno quindi chiamati a votare
soltanto dopo aver conosciuto i dati definitivi di cui sopra.
7. L'aumento di capitale dell'assuntore:
7.1) dopo la approvazione del concordato, l'assuntore e' tenuto
ad effettuare senza ritardo un aumento di capitale a pagamento, nella
misura determinata e pubblicata secondo quanto previsto al precedente
punto 6.4). Tale aumento di capitale verra' deliberato,
nell'assemblea dell'assuntore, dalla fondazione, e da questa
interamente e contestualmente sottoscritto per conto del creditori
chirografari ammessi;
7.2) come patto espresso del concordato i creditori
chirografari conferiscono alla fondazione mandato irrevocabile, a
titolo gratuito, alla sottoscrizione integrale di tale aumento di
capitale, per l'intero importo dell'aumento, autorizzando la
fondazione a disporre dei loro crediti verso l'assuntore come ridotti
dalla falcidia concordataria al fine di estinguerli per compensazione
con il debito da sottoscrizione dell'aumento di capitale;
7.3) con la stessa deliberazione, la fondazione deliberera',
nell'assemblea dell'assuntore, un ulteriore aumento di capitale,
aperto, scindibile, con rinuncia al diritto di opzione, da eseguirsi
da parte del Consiglio di amministrazione in cinque anni e in piu'
tranches, a loro volta scindibili.
Tale ulteriore aumento di capitale dovra' avvenire, al valore
nominale, senza alcun sovrapprezzo e sara' e' destinato:
a) alla attribuzione delle azioni, secondo le modalita' in
appresso specificate, ai creditori contestati e condizionali che
risultino averne diritto e;
b) al servizio della emissione di warrant a favore dei
creditori chirografari secondo le modalita' di seguito specificate;
7.4) i creditori chirografari contestati ed i creditori
chirografari condizionali, una volta che siano definitivamente
accertati, con provvedimento non piu' impugnabile, l'esistenza e
l'importo del loro credito, o una volta che sia verificata la
condizione, potranno esser soddisfatti solamente in azioni e warrant
ed ottenere dall'assuntore le azioni e i warrant cui hanno diritto
secondo le percentuali stabilite dal concordato approvato, sia
attraverso la fondazione che agira' quale loro mandataria alla
sottoscrizione delle azioni ed alla compensazione del debito da
sottoscrizione con il loro credito divenuto definitivo ridotto alla
percentuale concordataria, sia, ove lo preferiscano, facendo valere
il diritto direttamente nei confronti dell'assuntore, e quindi
sottoscrivendo direttamente le azioni cui hanno diritto e compensando
il relativo debito da sottoscrizione con il loro credito divenuto
definitivo ridotto alla percentuale concordataria. L'aumento di
capitale comportera' la corrispondente riduzione del fondo appostato
al passivo nel bilancio dell'assuntore a fronte dei crediti
contestati e condizionali.
Nel caso di variazione del capitale sociale per perdite, la
stessa variazione sara' applicabile alle azioni spettanti ai
creditori contestati e condizionali;
7.5) a tutti i creditori chirografari, contestualmente alla
attribuzione delle azioni, viene gratuitamente attribuito un warrant
per ogni azione attribuita, fino a concorrenza delle prime 650 azioni
spettanti, ciascuno valido per la sottoscrizione di una azione.
Tale warrant attribuira' ai creditori chirografari il diritto di
sottoscrivere al valore nominale azioni a pagamento in via
continuativa con effetto entro il decimo giorno del mese successivo
alla presentazione della domanda in ciascun anno solare a partire
dall'anno 2005 e fino al 2015.
L'assuntore delega la fondazione alla attribuzione dei warrant
spettanti ai creditori contestualmente alla attribuzione delle
azioni, dandone comunicazione all'assuntore stesso al fine di
provvedere alle necessarie annotazioni. I termini e le modalita' di
esercizio dei warrant verranno definiti in apposito regolamento che
verra' concordato con le autorita' competenti, e reso noto ai
creditori chirografari prima del voto sulla proposta di concordato;
7.6) nel primo mese di ogni trimestre gli amministratori
dell'assuntore provvedono ad eseguire per tranches il secondo aumento
di capitale delegato dall'assemblea dell'assuntore ed alla emissione
delle azioni e dei warrant spettanti ai creditori che ne abbiano
fatto documentata richiesta, sia direttamente sia tramite la
fondazione, nel trimestre precedente. Entro il mese successivo gli
amministratori provvederanno a depositare, ai sensi della normativa
vigente, l'attestazione dell'aumento di capitale sottoscritto;
7.7) nel caso di distribuzione di dividendi e/o di riserve,
l'assuntore costituira' una riserva proporzionale all'ammontare delle
azioni che potrebbero essere emesse in esecuzione del secondo aumento
del capitale. Tale riserva sara' destinata ai creditori contestati e
condizionali dopo che sara' definitivamente accertato il loro
diritto;
7.8) per effetto del concordato approvato, tutti i creditori
chirografari per titolo e causa anteriore alla apertura delle
procedure di amministrazione straordinaria delle singole societa'
interessate dalla proposta di concordato, avranno diritto unicamente
ad ottenere azioni dell'assuntore nella stessa proporzione risultante
dall'applicazione dei recovery ratios definitivi e warrant secondo il
rapporto di assegnazione indicato al precedente punto 7.5).
IV. La approvazione del concordato e l'esercizio del diritto di
voto.
8. La approvazione del concordato e l'esercizio del diritto di
voto:
8.1) il diritto di voto, nel concordato, spetta esclusivamente
ai creditori chirografari ammessi al passivo. Sono ammessi al voto
anche i creditori ammessi al passivo con riserva;
8.2) i creditori privilegiati e quelli prededucibili, poiche'
hanno diritto ad essere soddisfatti integralmente in denaro, non
hanno diritto di voto a meno che non rinuncino al diritto di
prelazione o alla prededuzione, riducendo il loro credito al rango di
credito chirografario. La rinuncia puo' essere anche parziale,
purche' non inferiore alla terza parte dell'intero credito, per
capitale ed accessori;
8.3) al fine di preservare la unitarieta' delle varie societa'
del gruppo interessate dalla proposta di concordato, i creditori
chirografari sono stati considerati come tutti appartenenti alla
medesima classe, non essendosi ravvisate ragioni che potessero
giustificare la loro suddivisione in classi diverse. In base al
disposto dell'art. 4-bis, comma 2 del decreto 3 maggio 2004, n. 119 e
successive modificazioni, ai creditori chirografari, appartenenti ad
un'unica classe, sono state peraltro attribuite percentuali
differenziate di soddisfacimento, in ragione della diversita' delle
condizioni patrimoniali di ogni singola societa' di cui sono
creditori;
8.4) i crediti relativi agli strumenti finanziari che non
consentano l'individuazione nominativa dei soggetti legittimati e che
risultino non soddisfatti prima della apertura della procedura,
saranno inseriti nell'elenco dei crediti ammessi al passivo per
l'importo complessivo di ogni singola emissione di strumenti
finanziari.
I portatori di tali strumenti finanziari che vogliano
esercitare il diritto di voto, dovranno contestualmente legittimarsi,
entro il termine assegnato dal giudice delegato per l'esercizio del
diritto di voto, secondo le modalita', riguardanti la legittimazione,
che verranno determinate dallo stesso giudice delegato;
8.5) il provvedimento del giudice delegato che determina le
modalita' di legittimazione e le modalita' di esercizio del diritto
di voto e che fissa il termine entro il quale il voto deve essere
espresso verra' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale nella Repubblica
Italiana e, se del caso, reso noto ai creditori secondo le altre
modalita' che venissero determinate dal giudice delegato;
8.6) il concordato si considerera' approvato ove riporti il
voto favorevole dei creditori che rappresentino la maggioranza dei
crediti ammessi al voto. Come previsto per legge, i creditori ammessi
che non esercitino il diritto di voto entro il termine fissato, ed i
portatori di strumenti finanziari che non si legittimino al voto
entro il suddetto termine, si ritengono consenzienti alla
approvazione del concordato.
V. La distribuzione delle azioni ai creditori aventi diritto.
9. La distribuzione delle azioni ai creditori aventi diritto:
9.1) i creditori chirografari nominativamente individuati ed
ammessi i cui crediti non siano rappresentati da strumenti finanziari
al portatore, hanno il diritto di richiedere ed ottenere dalla
fondazione, provando la loro identita', la assegnazione delle azioni
corrispondenti ai loro crediti in percentuale concordataria, dopo
l'esecuzione dell'aumento di capitale e la sua iscrizione nel
registro delle imprese;
9.2) i creditori chirografari ammessi il cui credito abbia
titolo in strumenti finanziari al portatore, per richiedere ed
ottenere dalla fondazione l'attribuzione delle azioni loro spettanti
dovranno:
a) provare la loro legittimazione attuale all'esercizio dei
diritti derivanti dallo strumento finanziario;
b) consentire la contestuale estinzione degli strumenti
finanziari corrispondenti al loro credito, secondo le modalita' a tal
fine necessarie;
9.3) il diritto dei creditori a richiedere ed ottenere la
assegnazione delle azioni dell'assuntore di loro spettanza e'
soggetto al termine di decadenza di cinque anni, termine decorrente
rispettivamente:
i) per i creditori ammessi, dalla data di iscrizione nel
registro delle imprese dell'aumento di capitale effettuato
dall'assuntore;
ii) per i creditori contestati, dalla data in cui diverra'
definitiva la pronuncia di accertamento del credito contestato ovvero
dalla data di intervenuta transazione tra le parti che riconosca e
determini la esistenza e l'importo del credito contestato;
iii) per i creditori condizionali, dalla data in cui si sia
verificata la condizione;
9.4) le azioni per le quali non sia stata richiesta ed ottenuta
la attribuzione entro i termini di decadenza sopra indicati, verranno
attribuite dalla fondazione all'assuntore, il quale potra' procedere
al loro annullamento ovvero, ove ricorrano le condizioni di legge,
mantenerle come azioni proprie;
9.5) per quanto riguarda i creditori chirografari contestati il
cui credito sia stato definitivamente accertato con provvedimento non
piu' impugnabile, i creditori chirografari condizionali la cui
condizione si sia verificata, ed i creditori chirografari non
insinuati che abbiano ottenuto il riconoscimento del loro credito con
pronuncia definitiva, e cioe' non piu' soggetta ad impugnazione, il
diritto a richiedere ed ottenere la attribuzione delle azioni e dei
warrant loro spettanti potra' essere esercitato secondo le stesse
modalita' sopra indicate, essendo onere del creditore provare il
titolo dal quale deriva l'accertamento del credito o l'accertamento
della condizione; la richiesta potra' essere rivolta,
indifferentemente ed a scelta dell'interessato, o alla fondazione
quale mandataria del creditore ovvero direttamente all'assuntore;
9.6) nella distribuzione delle azioni agli aventi diritto,
qualora l'applicazione delle percentuali concordatarie determini
l'astratto riconoscimento, a singoli creditori, di una frazione di
azione, data l'indivisibilita' dell'azione stessa, si procedera',
come patto di concordato, ad un arrotondamento del numero delle
azioni spettanti al creditore, aumentandolo di una unita', qualora la
frazione di azione sia superiore ad un mezzo ed azzerando la
frazione, qualora sia invece inferiore o pari ad un mezzo.
VI. Le disponibilita' finanziarie per l'adempimento del
concordato.
10. Le disponibilita' finanziarie per l'adempimento del
concordato da parte dell'assuntore:
10.1) l'adempimento dell'obbligazione concordataria
dell'assuntore avente ad oggetto il pagamento in danaro
dell'ammontare complessivo dei crediti prededucibili e privilegiati e
delle spese di procedura, e' assicurato dalle risorse finanziarie
attualmente disponibili e dalle risorse generate dalla gestione
ordinaria e straordinaria;
10.2) l'ammontare complessivo attualmente stimato del debito
prededucibile e privilegiato delle societa' interessate dalla
proposta di concordato e' pari a circa Euro 192,4 milioni.
VII. Disposizioni in tema di sollecitazione all'investimento e
quotazione dell'assuntore.
11. Disposizioni in tema di sollecitazione all'investimento e
quotazione dell'assuntore:
11.1) l'assuntore predisporra' nei tempi tecnici necessari la
documentazione richiesta dalle normative applicabili in tema di
sollecitazione all'investimento, e quella richiesta per la quotazione
delle proprie azioni presso la borsa italiana.
Firmato in originale il commissario straordinario Enrico Bondi.
Firmato in originale Parmalat S.p.a. il presidente del Consiglio di
amministrazione Enrico Bondi.
Firmato in originale Fondazione Creditori Parmalat il presidente
del Consiglio di amministrazione Enrico Bondi. Collecchio, 27 luglio
2004.
Allegati omessi dalla pubblicazione:
1) atto costitutivo e statuto fondazione;
2) statuto assuntore;
3) capitolo VIII e capitolo VI, paragrafo 6.4.4), del programma
di ristrutturazione.
I documenti sopra indicati, nonche' l'elenco nominativo del
creditori con l'indicazione dei rispettivi crediti e delle cause di
privilegio integrato con le osservazioni del commissario
straordinario:
i. sono stati depositati presso la cancelleria fallimentare del
Tribunale di Parma;
ii. possono essere consultati (e scaricati) sul sito web del
Tribunale di Parma: http://web.ltt.it/tribunale/home.htm. All'elenco
nominativo dei creditori si potra' accedere mediante password,
rilasciata, previa identificazione, agli aventi diritto, dal call
center attivo dal lunedi' al sabato, dalle ore 9 alle ore 23, al
numero 800 919 092 (dall'estero ++39 02 370 21 921);
iii. possono essere visionati (e scaricati) presso la
postazione elettronica del Tribunale di Parma, attiva con la
collaborazione della Camera di Commercio, Industria, Artigianato e
Agricoltura di Parma, via Verdi n. 2, operativa dall'11 agosto 2004
dal lunedi' al giovedi' dalle 8,30 alle 13 e dalle 15,15 alle 18, il
venerdi' dalle 8,30 alle 13. La prenotazione per accedere a tale
postazione elettronica sara' rilasciata dal numero verde sopra
ricordato.
II commissario straordinario: dott. Enrico Bondi.
S-22420 (A pagamento).