Estratto progetto di fusione                     
                                                                      
      Ai sensi dell'art. 2501-bis c.c. viene redatto il seguente
 progetto di fusione per incorporazione tra la societa' 'Acacia
 Investments S.p.a.' incorporante, e la societa' 'System S.p.a.',
 incorporanda.
      1. Tipo, denominazione o ragione sociale e sede delle societa'
 partecipanti alla fusione:
       societa' incorporante: Acacia Investments S.p.a., sede legale
 Modena, via Giardini n. 476, codice fiscale 02438830362, iscritta al
 registro delle imprese di Modena al n. 1751/39/97, capitale sociale
 lire 16.000.000.000 interamente versato rappresentato da numero
 16.000.000 di azioni da lire mille cadauna;
       societa' incorporanda: System S.p.a., sede legale Fiorano
 Modenese (MO), via Ghiarola Vecchia n. 73, codice fiscale
 01615720362, iscritta al registro delle imprese al n. 22732, capitale
 sociale lire 17.000.000.000 interamente versato rappresentato da
 numero 17.000.000 azioni da lire mille cadauna.
 
      2. Il rapporto di cambio non viene determinato per le ragioni di
 seguito esposte.La societa' incorporante Acacia Investments S.p.a.
 detiene il 92,35% della societa' incorporanda System S.p.a. per un
 totale di 15.700.000 azioni del valore nominale di lire mille
 cadauna, mente le restanti 1.300.000 azioni del valore di lire mille
 cadauna solo azioni proprie possedute direttamente dalla societa'
 incorporanda System S.p.a. Ai sensi dell'art. 2504-ter, secondo
 comma, del codice civile, e' fatto esplicito divieto alla societa'
 incorporante di assegnare azioni in sostituzione di quelle della
 societa' incorporata possedute dalla incorporata medesima o dalla
 societa' incorporante; di conseguenza la presente fusione non
 comporta aumento di capitale della societa' incorporante per cambio
 di azioni, ne' l'attribuzione di conguagli in denaro.
      In conseguenza della fusione l'intero capitale della
 incorporanda verra' annullato senza sostituzione e/o concambio.
      3.-4. Ai sensi dell'art. 2504-quinquies c.c. i punti 4 e 5
 dell'art. 2501-bis, primo comma vengono omessi per le motivazioni
 esposte al punto 3).
      5. Le operazioni della societa' incorporanda saranno imputate al
 bilancio della societa' incorporante a partire dal 1. gennaio 1997.
 Da tale data decorreranno altresi' gli effetti fiscali della fusione
 ai sensi dell'art. 123, comma 7, del D.P.R. 917/1986.
      6. Non esistono particolari categorie di soci e pertanto la
 fusione non comporta trattamenti di sorta per dette categorie.
 Parimenti le societa', partecipanti alla fusione non hanno emesso
 titoli di qualsivoglia natura diversi dalle azioni.
      7. Non e' previsto alcun vantaggio particolare verso gli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato dalla
 societa' System S.p.a. presso l'ufficio del registro delle imprese di
 Modena in data 13 ottobre 1997 ed iscritto in data 16 ottobre 1997.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato dalla
 societa' Acacia Investments S.p.a. presso l'ufficio del registro
 delle imprese di Modena in data 13 ottobre 1997 ed iscritto in data
 16 ottobre 1997.
            Il presidente del Consiglio di amministrazione            
             della societa' System S.p.a.: Stefani Franco             
                                                                      
            Il presidente del Consiglio di amministrazione            
       della societa' Acacia Investments S.p.a. Stefani Franco        
                                                                      
S-22619 (A pagamento).